推薦序�賴英照

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序 言



【第一篇 總論：公司目的與治理架構】

第一章 公司與上市櫃公司的特徵

第一節 股份有限公司特徵�4

第二節 上市櫃公司的特徵�7

第二章 公司目的與ESG的發展

第一節 傳統上之公司目的�10

第二節 近代公司目的之變遷──ESG理念之出現�11

第三節 近代公司目的所面臨之挑戰�11

第四節 國內外企業及法制對於ESG之跟進�12

●案例 BlackRock與股東行動主義�14

第三章 代理問題與管制策略

第一節 代理問題�18

第二節 因應代理成本之法律策略�19

●專題 SPAC的運作模式與管制策略�22

第四章 治理架構──以董事會與公司負責人為中心

第一節 受託義務之起源與內涵�26

第二節 公司負責人之種類及其受託義務之輕重�27

●案例 14家銀行辦理慶富集團授信案�28



【第二篇 公司治理】

第一章 我國公司治理的發展

第一節 公司治理制度的緣起�34

第二節 公司治理制度的重要性�35

第三節 國際公司治理的發展�36

第四節 台灣公司治理的發展�38

第五節 台灣公司治理的挑戰�40

第六節 結 語�41

第二章 公司治理的負責人（一）──董事與董事長

第一節 董事相關的法律規定�44

第二節 董事的種類�50

第三節 與董事長相關的法律規定�54

第四節 董事長所應具備的軟性實力�55

第三章 公司治理的負責人（二）──獨立董事

第一節 獨立董事的制度沿革�60

第二節 獨立董事之獨立性�62

第三節 獨立董事所需具備的特質�64

第四節 獨立董事的職權�65

第五節 獨立董事的行為準則�66

第六節 獨立董事的困境�68

●案例 永大機電的經營權爭奪�70

●專題 董事資訊權�72

第四章 公司治理的負責人（三）──高階經理人與一般經理人

第一節 比較法觀點�76

第二節 經理人與公司內部的關係�77

第三節 經理人與公司外部的關係�78

第四節 結 論�79

●案例 從Amazon論管理階層的定位�80

●專題 公司治理主管與法遵長�81

第五章 公司治理的機關（一）──董事會

第一節 前 言�84

第二節 單軌制與雙軌制�84

第三節 我國法規現況�89

●案例 大法官釋字 第770號解釋（現金逐出合併）�100

第六章 公司治理的機關（二）──審計委員會

第一節 前 言�104

第二節 國際間審計委員會制度簡介�104

第三節 我國審計委員會制度�107

第四節 審計委員會在公司治理中的角色�110

第五節 效能審計委員會的建置�112

第六節 公司治理藍圖3.0�114

第七章 公司治理的機關（三）──薪資報酬委員會

第一節 前 言�118

第二節 國際間薪資報酬委員會制度簡介�119

第三節 我國薪資報酬委員會制度�124

第四節 薪資報酬委員的職權行使與挑戰�131

第五節 薪資報酬委員的效能提升�132

第六節 結 論�133

●案例 台積電發放限制型股票�133

第八章 公司治理的機關（四）──其他委員會

第一節 前 言�138

第二節 提名委員會�138

第三節 企業社會責任委員會�142

第四節 風險管理委員會�145

第五節 執行委員會�148

●專題 公司業務權限劃分方式�150

●專題 企業併購法下的特別委員會�152

第九章 負責人民事責任──注意、忠實與其他義務

第一節 注意義務�156

第二節 忠實義務�162

第三節 公司負責人之特殊賠償責任�171

●專題 經理人收受賄賂的民事責任�173

●案例 KKR併購榮化的資訊揭露�175

第十章 證券交易法的民刑事責任

第一節 導 論�180

第二節 資訊不實（一）──證券詐欺�184

第三節 資訊不實（二）──財報不實�190

第四節 資訊不實（三）──公開說明書不實�194

●案例 樂陞案（以證券詐欺為中心）�200

第五節 操縱市場�204

第六節 短線交易�210

第七節 內線交易�212

●案例 綠點案（以內線交易為中心）�219

第八節 利益輸送的特別刑事責任�221

●案例 博達案（以非常規交易為中心）�224

●案例 幸福人壽案（以特別背信為中心）�228

第十一章 董事責任保險與相關議題

第一節 前 言�232

第二節 我國董事責任之相關規定與實務運作�232

第三節 董事責任之限制�234

第四節 董事補償制度�235

第五節 董事責任保險�236

第六節 結 語�237

第十二章 民事責任訴追體系

第一節 概 述�240

第二節 股東代表訴訟�240

第三節 股東直接訴訟�242

第十三章 證券投資人與期貨交易人保護法

第一節 概 述�246

第二節 設置保護基金�247

第三節 設置調處委員會辦理證券交易爭議事件之調處�248

第四節 團體訴訟與團體仲裁制度�249

第五節 代表及解任訴訟�250

●案例 大同公司董事長解任訴訟�251

第十四章 商業法院與商業事件審理法

第一節 制定背景�254

第二節 商業法庭�255

●案例 從經營權之爭談法院角色（友訊與大同）�259

●案例 商業判斷法則應用於民事案件（勤美）�261

●案例 商業判斷法則應用於刑事案件（中華商銀）�263



【第三篇 法令遵循】

第一章 公司治理與法令遵循

第一節 法令遵循概述�268

第二節 法令遵循與董事義務之關聯�269

第二章 董事之監督義務與法令遵循

第一節 美國司法部門之「公司法規遵循規劃評估指南」�272

第二節 董事於法令遵循中之角色�275

第三節 法令遵循部門之設立方向�277

第四節 再思考，法令遵循之實踐�278

第五節 結 論�280

●專題 美國Caremark判決下的監督義務�281

第三章 內部控制

第一節 目 的�286

第二節 組成要素及運作�286

第三節 小 結�289

第四節 彙總圖表�290

第五節 台灣現行內部控制規範之分析�291

第四章 內部稽核

第一節 概 述�298

第二節 內部稽核之重要議題�298

第三節 小 結�300

第五章 財務報告與外部稽核

第一節 概 述�302

第二節 財務報告�302

第三節 外部稽核�305

第四節 小 結�308

第六章 吹哨者制度與規則

第一節 前 言�310

第二節 我國揭弊者保護法草案之介紹與比較�311

第三節 總結──對我國吹哨者制度之未來展望�322

●案例 永豐吹哨者與法令遵循�326

第七章 內部調查與報告

第一節 前言──公司為何須進行內部調查？�330

第二節 如何組織調查？�332

第三節 證人訪談�332

第四節 其他在面談過程中發生的典型問題�337

第五節 蒐集和組織相關之文件�338

第六節 揭露內部調查的結果�342

第七節 結 論�343

第八章 配合外部執法的調查──以證券交易法為例

第一節 前 言�346

第二節 揭露義務及調查責任�346

第三節 與外部執法同時進行的內部調查�348

第四節 結 論�350

第九章 金融機構法令遵循與洗錢防制

第一節 洗錢防制與法令遵循之發展趨勢�352

第二節 法遵的演進──從自評到風險評估�353

第三節 結 論�355

●案例 兆豐銀行違反美國洗錢規定�355

第十章 資安與網安管理

第一節 資訊安全與網路威脅之概述�360

第二節 公司治理於網路安全的發展�361

第三節 相關規範的適用�366

第四節 結 論�368

●專題 駭客入侵台灣大企業�368

第十一章 控管境內外法律風險

第一節 前 言�372

第二節 企業法律風險的定義�372

第三節 企業法律風險的類型�373

第四節 企業法律風險的評估、防範與管理�376

●案例 廣明案與國際聯合行為規範風險�378

●案例 聯電案與國際營業秘密規範風險�380

第十二章 誠信制度與公司治理

第一節 誠信制度於企業的定位�384

第二節 現行規範�384

第三節 誠信與法遵、吹哨者制度間之關係�385

第四節 誠信制度之引進與落實�386

第五節 小 結�388

●案例 Volkswagen福斯排氣軟體舞弊�388

推薦序



　　王文宇教授是權威的公司法學者，兼有深厚的法學素養和豐富的實務經驗。《公司治理與法令遵循》是他結合學術與實務的結晶，有精采的法學論述，更有實用的專業知識。不論在大學從事學術研究，或在實務界處理企業法律問題，這都是一本案頭必備的好書，特為推薦。

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