公司法110年修法重點提醒 •1

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◎Chapter1 總則

第一節 本章重要法條一覽 •1-3

第二節 公司為法律行為之限制 •1-4

概念解析 •1-4

第三節 經理人 •1-21

概念解析 •1-21

第四節 綜合考點 •1-28

壹 負責人 •1-28

貳 法人董監事 •1-31

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◎Chapter2 公司設立登記與章程

第一節 本章重要法條一覽 •2-3

第二節 公司設立與登記 •2-4

壹 現行法下的公司類型 •2-4

貳 公司名稱 •2-4

參 設立中公司 •2-5

肆 公司登記效力 •2-6

第三節 股份有限公司之設立特別規定 •2-13

壹 一人公司 •2-13

貳 設立方式 •2-14

參 發起人 •2-14

第四節 股份有限公司與公司章程 •2-20

壹 章程之記載 •2-20

貳 變更章程 •2-21

參 增、減資與變更章程 •2-21

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◎Chapter3 股份

第一節 本章重要法條一覽 •3-3

第二節 資本三原則與股份基本概念整理 •3-4

壹 資本三原則 •3-4

貳 股份與股票 •3-5

參 股份基本問題 •3-8

第三節 股份轉讓與股份回籠禁止原則 •3-20

壹 股份轉讓 •3-20

貳 股份回籠禁止 •3-23

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◎Chapter4 股東會

第一節 本章重要法條一覽 •4-4

第二節 股東會的召開 •4-5

壹 股東會召集權人 •4-5

貳 股東會集會程序與事由 •4-6

參 股東會主席 •4-8

肆 少數股東提案權 •4-9

第三節 股東會進行程序與決議 •4-18

壹 股東出席 •4-18

貳 表決權拘束與信託契約 •4-21

參 表決權行使限制與決議方法 •4-21

肆 出席數與表決權數的計算 •4-23

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◎Chapter5 董事與董事會

第一節 本章重要法條一覽 •5-4

第二節 董事身分及其相關概念 •5-5

壹 董事資格與選任 •5-5

貳 董事解任 •5-11

參 董事與公司間之法律關係 •5-14

肆 董事的義務與責任 •5-15

伍 對董事提起訴訟 •5-17

陸 公司交易之代表 •5-18

第三節 董事會相關概念 •5-32

壹 董事會的權限 •5-32

貳 董事會召開與決議 •5-33

參 董事會決議瑕疵 •5-35

肆 董事會違法制止請求權 •5-35

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◎Chapter6 監察人

第一節 本章重要法條一覽 •6-3

第二節 監察人之選任、補選、解任 •6-4

壹 監察人之選任 •6-4

貳 監察人之解任 •6-5

參 監察人之補選 •6-5

第三節 監察人之職權 •6-6

壹 監督權限 •6-6

貳 召集股東會 •6-6

參 為公司代表 •6-7

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◎Chapter7 會計

第一節 本章重要法條一覽 •7-3

第二節 公積 •7-4

壹 公積的分類 •7-4

貳 公積的提撥 •7-4

參 公積的使用 •7-5

第三節 分派盈餘 •7-7

壹 盈餘分派的方式 •7-7

貳 盈餘分派的時點 •7-7

參 建業股息 •7-8

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◎Chapter8 員工獎勵制度

第一節 本章重要法條一覽 •8-3

第二節 員工獎勵制度 •8-4

壹 員工酬勞制度 •8-4

貳 員工認股權憑證與員工認購新股 •8-5

參 限制員工權利新股 •8-5

肆 員工庫藏股 •8-6

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◎Chapter9 公司債

第一節 本章重要法條一覽 •9-3

第二節 公司債 •9-4

壹 定義 •9-4

貳 公司債的種類 •9-4

參 發行公司債 •9-5

肆 公司債之私募 •9-6

伍 受託人 •9-7

陸 公司債債權人會議 •9-7

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◎Chapter10 公司重整、解散與清算

第一節 本章重要法條一覽 •10-3

第二節 重整 •10-4

壹 重整流程 •10-4

貳 重整之聲請 •10-4

參 法院審核 •10-5

肆 重整人與重整監督人 •10-5

伍 關係人會議與重整計畫決議 •10-6

陸 重整終止與完成 •10-7

第三節 解散與清算 •10-14

壹 解散 •10-14

貳 清算 •10-14

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◎Chapter11 合併與分割

第一節 本章重要法條一覽 •11-3

第二節 合併 •11-4

壹 類型 •11-4

貳 程序 •11-4

第三節 分割 •11-11

壹 類型 •11-11

貳 程序 •11-12

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◎Chapter12 關係企業

第一節 本章重要法條一覽 •12-3

第二節 關係企業 •12-4

壹 控制公司與從屬公司 •12-4

貳 持有一定表決權（出資額）的通知義務 •12-6

參 相互投資公司 •12-6

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◎Chapter13 閉鎖性公司

第一節 本章重要法條一覽 •13-3

第二節 閉鎖性公司相關重點剖析 •13-4

壹 閉鎖性公司之定義 •13-4

貳 閉鎖性公司之特色 •13-4

參 閉鎖性公司與非公開發行公司之比較 •13-6

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◎Chapter14 有限公司

第一節 本章重要法條一覽 •14-3

第二節 有限公司相關重點剖析 •14-4

壹 有限公司之成立 •14-4

貳 有限公司股東表決權與法定決議事項 •14-4

參 有限公司執行業務機關與監察權的行使 •14-5

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◎Chapter15 其他題型

本章重要法條一覽 •15-3

五版序



　　時光荏苒，本書來到第五版。此次改版增加第109-111年最新的司律選擇題考題，也更新了近期較具一試考相的實務學說見解，一試考試準備起來相當繁瑣，希望這本小書可以秉持過往筆者撰寫的初心，幫同學減輕一試準備的負擔。



　　也鼓勵同學，公司法一試雖然準備起來內容相當多，但對公司法一試內容的熟悉（法條、通說、實務見解），是熟悉二試爭點的基礎，透過一試內容的掌握，可以大幅降低同學在準備公司法二試時的難度與負擔，之後掌握二試爭點會更加輕鬆，另外，準備好公司法一試，對證交法的準備也會有對應幫助，透過這個角度，希望可以勉勵同學加油撐過公司法的一試題海。



　　而在掌握的訣竅上，同學可以參考本書的目錄，本書所列出的目錄內容，其實就是公司法一試喜愛的出題區域，同學可以藉由各章題目的練習，掌握一試愛出的相關內容，再配合法條的複習與實務見解的熟悉，相信可以更快上手，能在一試的公司法部分拿下很好的成績。



　　也希望同學準備期間，多注意身體健康，作息定時，能以最好的狀態面對一試考試，穩穩拿下。



　　本次改版筆者要謝謝專業的學稔團隊，謝謝靜妙副總編給予的資源與協助，謝謝責編旼甄的認真校對，也要謝謝筆者的家人朋友，在筆者寫書稿的時候，常常給予筆者支持和鼓勵。

　

　　最後，要祝福上考場的你們：

　　一切順利，馬到成功！