導讀 1

本書使用說明 5

107年修法及改版說明 9



Chapter1 公司法總論

公司轉投資合夥事業【張心悌，月旦法學教室第129期】 1-2

公司資金違法貸放之效力【林國全，月旦法學教室第92期】 1-7

違反公司法第一五條公司禁止借貸規定之效力──評最高法院一○一年度台上字第四一四號民事判決【陳彥良，月旦裁判時報第20期】 1-11

公權力監督與設立登記之撤銷或廢止【劉連煜，月旦法學教室第103期】 1-16

Topic1 股份與表決權2-2

董事設質股份表決權行使的限制【洪秀芬，月旦法學教室第116期】 2-2

股份自由轉讓原則【林國全，台灣本土法學雜誌第71期】 2-7



Chapter2 股份、股東與股東會

記名股票轉讓之要件及效力【王志誠，月旦法學教室第175期】 2-11

Topic2 股東2-14

公司法人格否認之法理【廖大穎，月旦法學教室第130期】 2-14

股東分割投票制度【劉連煜，月旦法學教室第75期】 2-21

限縮股東表決權迴避行使之適用範圍──臺灣高等法院九十三年度上字第九八二號民事判決【廖大穎，月旦裁判時報第11期】 2-24

股東提案制度1──提案範圍之合理限制否【廖大穎，台灣法學雜誌第216期】 2-27

股東提案制度2──權利濫用【廖大穎，台灣法學雜誌第227期】 2-34

股東得否以公司法第二三條第二項作為賠償請求權之基礎？【劉連煜，月旦法學教室第69期】 2-49

違反新股認購權及備置認股書規定之認股行為效力──評最高法院104年度台上字第2492號民事判決【洪秀芬，月旦裁判時報第47期】 2-53

Topic3 股東會2-57

法院駁回撤銷瑕疵股東會決議請求之裁量權/最高院九八台上一?四七【林國全，台灣法學雜誌第153期】 2-57

公司經營權爭奪時的法律因應之一──「股東會議事手冊」vs.「股東會議事規則」【謝易宏，月旦法學教室第120期】 2-60

阻擾股東出席股東會之決議瑕疵【洪秀芬，月旦法學教室第125期】 2-66

股東會與董事會共享之權利【王文宇，月旦法學教室第44期】 2-72

電子投票與E化股東會【郭大維，月旦法學教室第127期】 2-75



Chapter3 董事、監察人、經理人與其他公司負責人

Topic1 董事與董事會3-2

事實上董事及影子董事【劉連煜，月旦法學教室第96期】 3-3

董事之資訊請求權【王文宇，月旦法學教室第86期】 3-10

法人代表人董事之失格與改派【林國全，月旦法學教室第88期】 3-14

董事會違法決議棄權董事之責任【林國全，月旦法學教室第85期】 3-17

董事會決議與表決迴避【邵慶平，月旦法學教室第115期】 3-21

論董事候選人提名制【曾宛如，月旦法學教室第180期】 3-26

Topic2 監察人3-39

公司監察人對董事提起訴訟【邵慶平，月旦法學教室第104期】 3-39

監察人之法律行為代表權【王志誠，月旦法學教室第81期】 3-43

公司監察人列席董事會之權利與義務【黃銘傑，月旦法學教室第16期】 3-58

Topic3 經理人3-61

公司經理人之認定標準【洪秀芬，月旦法學教室第109期】 3-61



Chapter4 股東會與董事會權限之分配

股東會權限與股東提案權【邵慶平，月旦法學教室第63期】 4-2

章定股東會決議事項【林國全，月旦法學教室第56期】 4-7

股東會決議召開股東臨時會【邵慶平，月旦法學教室第130期】 4-11

股東會有無權限變更董事會提出盈餘分派議案之問題【陳彥良，月旦法學教室第118期】 4-19



Chapter5 資本三原則與公司法上會計之處理

Topic1 公司盈餘之發放5-2

公司發放現金股利之規定【王文宇，月旦法學教室第80期】 5-2

建設股息【林國全，月旦法學教室第22期】 5-7

Topic2 關於特別股5-11

特別股參與普通股之股票股息盈餘分配及現金增資認股之問題【林國彬，月旦法學教室第105期】 5-11

特別股股東之權利保障【王志誠，月旦法學教室第106期】 5-15

Topic3 減資5-19

減資與小股東【廖大穎，月旦法學教室第122期】 5-19

Topic4 公司出資種類5-24

商譽入股【廖大穎，月旦法學教室第114期】 5-24

股東出資與資本充實【邵慶平，月旦法學教室第117期】 5-28

技術出資之鑑價問題【王文宇，月旦法學教室第16期】 5-31

技術股與勞務股【王文宇，月旦法學教室第30期】 5-36

Topic5 庫藏股制度5-51

舉債買庫藏股【廖大穎，月旦法學教室第17期】 5-51

Topic6 員工作股東？員工分紅、認股制度5-55

員工分紅入股、員工認股權憑證與員工新股承購權【劉連煜，台灣本土法學雜誌第44期】 5-55

員工分紅、入股與員工認股選擇權之新挑戰

【劉連煜，台灣本土法學雜誌第99期】 5-63

員工酬勞之新制──公司法第235條之1之解析

【曾宛如，月旦法學教室第159期】 5-69

Topic7 公積之使用5-73

法定盈餘公積轉增資之決議【陳彥良，月旦法學教室第112期】 5-73

虧錢公司的發放股息股利【廖大穎，月旦法學教室第140期】 5-77



Chapter6 企業併購與公司經營權爭奪

未准延召開之股東會及章程變更效力──公司經營權爭奪的脫序【劉連煜，月旦法學教室第61期】 6-2

股份收買請求權與控制權溢價【劉連煜，月旦法學教室第65期】 6-11

董事任期制與敵意併購【林國全，月旦法學教室第35期】 6-16

股東常會召開期限【林國全，月旦法學教室第64期】 6-22

股東及董事因自身利害關係迴避表決之研究──從台新金控併購彰化銀行談起【劉連煜，台灣法學雜誌第112期】 6-25

表決權拘束契約與表決權信託【劉連煜，月旦法學教室第13期】 6-28

董事迴避表決及說明義務之探討──以企業併購中先購後併為例【陳彥良，月旦法學教室第131期】 6-35



Chapter7 關係企業專章之探討

相互投資公司之規範【林國全，台灣本土法學雜誌第78期】 7-2

關係企業同時指派代表人擔任被投資公司董事與監察人之效力──評最高法院104年度台上字第35號判決【潘秀菊，月旦裁判時報第45期】 7-9



Chapter8 閉鎖性股份有限公司之探討

閉鎖性股份有限公司股東會選任董監事得否排除累積投票制之適用？【林國全，月旦法學教室第164期】 8-2

閉鎖性股份有限公司特別股股東選舉董監事之權利【張心悌，月旦法學教室第165期】 8-5

進行併購時閉鎖型股份有限公司之表決權信託【陳彥良，月旦法學教室第161期】 8-8

?

序



　　時光荏苒，竟然已經到了本書的第三版了，回首筆者在編寫此書初版時，已是8年多前的事了，本書僥倖得以存續至今（對本人是僥倖，對另兩位作者而言，是辛苦的結晶），相信一定是本書的另兩位作者的功勞，筆者只是沾光，當了Free Rider而已。可惜本書在此版本問世時，已無法與證券交易法之部分合併與讀者見面。



　　從第二版至第三版這段期間，筆者的工作及生活環境再次有了重大改變，剛結束台北北漂打拚的生涯，回到家鄉工作，恰逢此時刻，第三版即將再出版，讓筆者感慨萬千，也相當珍惜與讀者的這段緣份，因為這段緣份能延續多久，或許只有上天知曉吧！



　　年紀越大，越容易回想過去的往事，也讓筆者再次想起這個筆名的用意，就是想把兩位恩師的教誨，時時銘記在心，畢竟此書的內容，都是來自於兩位恩師當初對讀者的指導，筆者這幾年也勉力的在心中守護著這些指導的回憶，如果本書的內容有所錯誤或不成熟之處，一定都是筆者自己未能努力的結果，讓此書無法如同兩位恩師的學識般宏偉博深。最後，感謝上天恩賜我的這一切。筆者勉勵讀者，同時也期許筆者自己，明天的我會比今天的我更為進步。



　　敬祝使用或喜歡此書的人，都能早日金榜題名，一切順心，心想事成。