本書使用說明 1

如何練習考古題 7

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Chapter1證券市場簡介

Topic1 證券市場簡述 1-3

Topic2 場外交易禁止 1-4

1.2.1 場外交易禁止基本概念【99高考—商業行政（三級）】 1-4

1.2.2 場外交易禁止進階實例題【101司法官】 1-7

【106高考—商業行政（三級）】1-11

【103高考—商業行政（三級）】1-11

Topic3 創櫃板 1-12

1.3 創櫃板進階實例題【104東吳（節錄）】 1-14

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Chapter2證券交易所與證券商

Topic1 證券交易所 2-2

2.1 證券交易所申論題【筆者自擬】 2-2

Topic2 證券四合一 2-6

2.2 證券四合一與現行障礙【104北大（節錄）】 2-6

Topic3 證券商 2-8

2.3 證券商申論題【97地特—商業行政（三等）】 2-8

【100會計師】2-12

Topic4 融資、融券 2-13

2.4.1 融資、融券之概念Ⅰ【103北大】 2-13

2.4.2 融資、融券之概念Ⅱ【103北大】 2-15

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Chapter3證券交易法規範對象—有價證券

Topic1 有價證券之簡述 3-2

3.1 有價證券基礎概念【102地特—商業行政（三等）】 3-2

【92政大】3-6

Topic2 投資契約 3-7

3.2 有價證券進階爭點：「投資契約」【97台大（節錄）】 3-7

【103地特—商業行政（三等）】3-10

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Chapter4有價證券的募集、發行與私募

Topic1 有價證券的募集與發行 4-2

4.1 有價證券募集與發行之方式：「核准制」與「申報制」的差別【98高考—商業行政（三級）】 4-2

Topic2 股權式群眾募資 4-5

4.2 申報制的例外—股權式群眾募資【105東吳（節錄）】 4-5

Topic3 有價證券的私募 4-9

4.3.1 有價證券私募程序【104地特—商業行政（三等）】 4-9

【101高考—商業行政（三級）】4-12

【102高考—商業行政（三級）】4-12

【105會計師】4-13

【108會計師】4-14

4.3.2 私募轉售的限制【107地特—商業行政（三等）】 4-15

【106地特—商業行政（三等）】4-18

4.3.3 私募綜合型實例題【100司法官（節錄）】 4-18

【108東吳】4-21

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Chapter5獨立董事、審計委員會、薪酬委員會

Topic1 獨立董事 5-2

5.1.1 獨立董事定位及權限【96台大】 5-2

5.1.2 獨立董事與專門委員會【改編自92台大】 5-7

5.1.3 獨立董事文件調閱權【107司法官】 5-11

【104司法官（節錄）】5-15

【106司法官】5-16

Topic2 審計委員會 5-20

5.2.1 審計委員會規定及權限【95檢事官—財經實務組（三等）】 5-20

5.2.2 審計委員會制度檢討【103台大】 5-23

5.2.3 審計委員會職權行使方式—綜合題型【100台大】 5-28

5.2.4 獨立董事與審計委員會之現行立法缺失【98政大】 5-33

Topic3 薪酬委員會 5-36

5.3.1 董事「報酬」、「酬勞」vs.薪酬委員會【103北大】 5-36

5.3.2 薪酬委員會制度功能【改編自劉連煜，肥貓與薪酬委員會，台灣法學雜誌第185期，2011年11月，頁137】 5-41

【105台大】5-44

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Chapter6證券交易法對公開發行公司內部管理之相關規定

Section1 證券交易法董事、監察人之特殊規定6-2

Topic1 董、監事選任之規定 6-2

6.1.1 證券交易法關於家族企業淡化之規範Ⅰ【95政大】 6-2

6.1.2 證券交易法關於家族企業淡化之規範Ⅱ【106律師（節錄）】 6-5

【102中正】6-8

Topic2 法人股東指派其代表人當選董事或監察人之特別規定 6-9

6.2 證券交易法第26條之3第2項vs.公司法第27條第2項【102律師】 6-9

Topic3 內部人轉讓持股之特別規定 6-13

6.3.1 證券交易法董、監事持股之規範【改編自94台大】 6-13

6.3.2 證券交易法內部人持股轉讓之規範【93會計師】 6-17

6.3.3 證券交易法之「受益所有人」【100檢事官—財經實務組（三等）】 6-20

【98東吳】6-23

Section2 委託書6-25

Topic4 委託書之規範與檢討 6-27

6.4 證券交易法委託書之規範【82會計師（檢覆1st）】 6-27

【89會計師（檢覆1st）】6-32

Topic5 委託書之徵求與代理 6-33

6.5 證券交易法委託書徵求之規範與相關限制【93台大（節錄）】 6-33

【99台大】6-36

Section3 庫藏股6-37

Topic6 庫藏股制度之目的與規範 6-39

6.6.1 證券交易法庫藏股之相關規範【93檢事官—財經實務組（三等）】 6-39

6.6.2 買回庫藏股進階實例題型【102北大】 6-42

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Chapter7公開原則

Topic1 公開原則之基礎概念 7-3

7.1.1 證券交易法之資訊揭露立法目的【97檢事官—財經實務組（三等）】 7-3

【98政大】7-5

7.1.2 資訊公開原則之要件【81會計師】 7-6

【88會計師（節錄）】7-9

Topic2 初次公開—公開說明書不實責任 7-10

7.2.1 公開說明書不實之民事責任【97地特—商業行政（三等）】 7-10

【107高考—商業行政（三級）】7-13

7.2.2 公開說明書資訊不實責任進階實例題型【95台大（節錄）】 7-14

【94台大（節錄）】7-21

7.2.3 公開說明書資訊不實適用範圍及責任人之免責抗辯事由【93會計師】 7-21

【99東吳（節錄）】7-24

【102北大（節錄）】7-24

【104司法官（節錄）】7-25

【106高考—商業行政（三級）】7-26

Topic3 繼續公開—揭露的客體 7-27

7.3 繼續公開資訊範疇及未公開責任【98地特—商業行政（三等）】 7-27

【94檢事官—財經實務組（三等）】7-32

Topic4 財務預測 7-32

7.4.1 財務預測簡介及財務預測更新與更正【筆者自擬】 7-32

7.4.2 財務預測是否為繼續公開規範之對象？【104律師】 7-38

Topic5 證券交易法第20條之1「持有人」的界定 7-42

7.5 證券交易法第20條之1「持有人」之解釋【99公費留學】 7-42

【97公費留學】7-44

【97台大（節錄）】7-45

Topic6 因果關係 7-46

7.6.1 資訊不實之因果關係【94會計師】 7-46

7.6.2 資訊不實交易因果關係進階實例題型【105司法官】 7-49

【107北大】7-53

Topic7 賠償義務人 7-57

7.7.1 財報不實損害賠償責任義務人基礎實例題型【103北大】 7-57

7.7.2 財報不實損害賠償責任義務人進階綜合實例題型【100台大】 7-59

Topic8 損害賠償額計算 7-63

7.8.1 財報不實損害賠償額計算—毛損益法與淨損益差額法【96政大】 7-63

7.8.2 財報不實損害賠償額計算進階實例題型【102司法官】 7-66

【106高考—商業行政（三級）】7-69

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Chapter8大量取得股權申報與公開收購

Section1 大量取得股權申報8-2

Topic1 大量取得股權申報 8-2

8.1 大量取得股權申報規定有關「共同取得」之解釋【100高考—商業行政（三級）】 8-2

Section2 公開收購8-6

Topic2 公開收購制度的規範與檢討 8-6

8.2 公開收購制度之簡述【91會計師】 8-6

Topic3 強制公開收購 8-12

8.3.1 強制公開收購基礎申論題型【96高考—商業行政（三級）】 8-12

【103司法官（節錄）】8-14

【105北大】8-17

8.3.2 公開收購進階實例題型【100北大】 8-19

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Chapter9短線交易

Topic1 短線交易規範主體 9-2

9.1 短線交易「內部人」之判斷【100北大】 9-2

【105律師】9-5

Topic2 短線交易客體 9-8

9.2 「認售權證」之歸入權？【94台大（節錄）】 9-8

Topic3 短線交易行為之認定 9-10

9.3 短線交易之「取得」、「賣出」與「買進」【98北大】 9-10

【109北大（節錄）】9-13

Topic4 歸入權計算 9-14

9.4.1 短線交易「歸入權」計算實例題Ⅰ【97東吳】 9-15

9.4.2 短線交易「歸入權」計算實例題Ⅱ【98政大】 9-21

【98地特—商業行政（三等）】9-24

【94檢事官—財經實務組（三等）】9-24

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Chapter10內線交易

Section1 內線交易主體10-3

Topic1 發行公司之內部人 10-5

10.1 「前」董事是否為內線交易內部人？【99會計師】 10-5

【97檢事官—財經實務組（三等）】10-7

Topic2 法人是否為內線交易主體？ 10-8

10.2 法人是否為內線交易的行為主體？【103司法官（節錄）】 10-8

【108東吳】10-10

Topic3 基於職業獲悉消息之人 10-11

10.3 何謂「基於職業或控制關係獲悉消息之人」？如何判斷？【96政大】 10-11

【97政大】10-13

Topic4 消息受領人 10-15

10.4.1 消息受領人vs.市場論、關係論【103台大】 10-15

10.4.2 消息受領人綜合實例題【106律師（節錄）】 10-19

10.4.3 「間接消息受領人」是否為內線交易規範對象？Ⅰ【107台大（節錄）】 10-23

10.4.4 「間接消息受領人」是否為內線交易規範對象？Ⅱ【106台大（節錄）】 10-27

【92政大】10-32

10.4.5 偶然聽聞重大消息之內線交易責任【106政大】 10-33

【106北大（節錄）】10-36

Section2 內線交易的客體10-37

Topic5 內線交易客體 10-38

10.5 私募vs.內線交易【91北大】 10-38

Section3 重大消息與消息明確10-40

Topic6 重大消息 10-40

10.6 內線交易之重大消息【98北大】 10-43

【95政大】10-47

【96檢事官—財經實務組（三等）】10-47

Topic7 消息明確與消息成立 10-49

10.7.1 如何判斷內線交易消息明確？Ⅰ【107律師】 10-52

【107政大】10-56

10.7.2 如何判斷內線交易消息明確？Ⅱ【100律師】 10-61

【98台大】10-65

【99檢事官—財經實務組（三等）】10-67

Section4 消息公開10-68

Topic8 重大消息公開 10-68

10.8.1 在國外官方網站揭露消息是否為消息公開？【108司律】 10-69

【107東吳】10-76

【108中正】10-78

10.8.2 內線交易綜合實例題型【102北大】 10-79

Section5 內線交易抗辯事由10-83

Topic9 非自發性買賣及無獲利之抗辯 10-83

10.9 內線交易抗辯事由Ⅰ【89檢事官—財經實務組（三等）】 10-83

【109北大（節錄）】10-86

【101律師】10-87

Topic10 預定交易計畫之抗辯 10-89

10.10 內線交易抗辯事由Ⅱ【100高考—商業行政（三級）】 10-89

【98公費留學】10-92

【99政大】10-92

【109台大】10-92

【105政大】10-93

Section6 損害賠償與犯罪所得計算10-95

Topic11 犯罪所得計算 10-99

10.11 內線交易犯罪所得計算實例題型【108政大】 10-99

【108北大】10-103

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Chapter11操縱市場

Topic1 違約不交割（證交§155Ⅰ?） 11-3

11.1 刑事處罰違約不交割之妥適性【97會計師】 11-3

【105台大（節錄）】11-5

Topic2 沖洗買賣（或稱「相對成交」）（證交§155Ⅰ?） 11-7

11.2 沖洗買賣（相對成交）基礎實例題【96公費留學】 11-7

【92檢事官—財經實務組（三等）】11-9

Topic3 連續買賣（證交§155Ⅰ?） 11-10

11.3.1 連續買賣之「主觀意圖」【99政大】 11-10

11.3.2 連續買賣之「高、低價」認定【98會計師】 11-15

11.3.3 連續買賣綜合實例題型Ⅰ【100北大】 11-20

11.3.4 連續買賣綜合實例題型Ⅱ【103律師】 11-25

【97政大】11-29

Topic4 散布流言與資訊不實（證交§155Ⅰ?） 11-31

11.4 散布流言與資訊不實綜合題型【108台大（節錄）】 11-31

Topic5 綜合題型 11-33

11.5 操縱市場綜合實例題【104輔大（節錄）】 11-33

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Chapter12非常規交易

Topic 非常規交易實例題 12-2

12.1 非常規交易之主體【99北大（節錄）】 12-2

12.2 非常規交易進階混合題型【102北大】 12-3

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索引 I

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序



　　時光荏苒，距離本書上次改版約莫6個年頭。夜幕逐漸升起，伴隨高架道路上的車水馬龍，除感嘆時光飛逝及越來越長的待辦事項外，不免俗的也回頭檢視這6年來生命的軌跡，總是悵然，卻也感激著現在擁有的一切。



　　隨著實務界與學界的夙夜匪懈，以及時事的變化萬千，國家考試難度已非同日可語。慶幸的是，相較其他變化度更高的科目，證券交易法爭點較為固定、掌握度較高，考古題的練習就更加重要，本書的最主要目的也在於此，因此收錄了大量的題目與參考解答，讓讀者藉著眾多題目提升找尋爭點的敏銳度，建構起屬於自己的答題模式。



　　感謝本書先前的作者：耘成與山姆麥克，為本書扎下厚實的基礎，筆者有幸在該基礎上略盡棉薄之力，期待能讓改版後的本書完整度更高。也感謝讀享出版社強大的編輯團隊，讓該本改版後的小書順利誕生。也期許讀者透過本書在大大小小的考試遭遇證券交易法時，能更加從容的面對，並早日脫離考試苦海。



　　最後，希望讀者未來不論身在何位，請永遠不要丟失了最初的自己，時時刻刻換位思考，儘可能幫助需要幫助的人，不要吝於給予，您將得到更多的快樂。這是筆者出社會這幾年來最深刻的體認，共勉之。