主編序
妥善運用股東協議安排股東間各種權利義務關係是現代公司經營不可或缺之一環。股東協議可涵蓋之內容非常豐富,然因現行許多規範不明,致使股東協議之效力時常存有高度疑慮,表決權拘束契約所引發之爭議清楚的呈現此一問題。
從立法軌跡觀之,表決權拘束契約從特定事件(企業併購)擴充至特定類型公司(閉鎖性公司)不分事件均可採用,再延伸至所有非公開發行公司皆可採行,歷時長久而緩慢,與國外顯不相同,這其中與我國採取累積投票制及各種較為保守的考量不無關連。另一方面,即使逐步開放表決權拘束契約與表決權信託,企業併購法及公司法皆未提供明確之司法審查標準,以致於除公序良俗此一抽象標準外,表決權拘束契約與表決權信託似乎只有「可」、「否」兩個選項,而沒有更為細緻以區分內容的選項。也因為如此,學說與實務各有不同闡述,缺乏一致的判準。此一現象自不利股東為股東協議之安排,導致現實上,一方面無法回應實務需求,另一方面平添日後訟爭之風險,不只表決權拘束契約,其他股東協議多有相同之困擾。
本書收錄公司法學者於月旦系列雜誌就此一議題所撰寫之論文,並由各學者改寫後集結成書,以完整呈現給讀者關於表決權拘束契約與表決權信託之各項議題,不僅可以一次閱讀所有相關之理論與實務、學者間相同或不同之見解,並可以清晰的掌握此一議題。希望本書未來能成為司法裁判時之參考,更希望可以成為未來修法之重要依據。在此特別感謝所有參與之學者費心改寫,嘉惠讀者。
曾宛如
2021年5月