序文

許璋瑤董事長 推薦序

邱欽庭董事長 推薦序

陳清祥理事長 序



第一章 審計委員會之職權範圍

1.0 重點摘要

1.1 公司治理與審計委員會

? ?1.1.1 董事會與公司治理

? ?1.1.2 審計委員會於公司治理下的功能

1.2 審計委員會之核心職能

1.3 審計委員會與董事會，以及其他功能性委員會之關係

? ?1.3.1 審計委員會與董事會之關係

? ?1.3.2 審計委員會與風險管理委員會之關係

? ?1.3.3 審計委員會與提名委員會/ 薪酬委員會之關係

1.4 審計委員會成員執行職務時應有的認識

1.5 重要法規、守則與參考範例



第二章 審計委員會之組成

2.0 重點摘要

2.1 審計委員會成員與召集人應具備之資格與選任

? ?2.1.1 審計委員會成員之資格

? ?2.1.2 審計委員會成員與召集人之選任

2.2 審計委員會成員與召集人宜具備之能力與經驗

? ?2.2.1 審計委員會整體應具備之能力與經驗

? ?2.2.2 審計委員會召集人宜具備之能力與經驗

2.3 審計委員會成員之就任與進修

? ?2.3.1 就任

? ?2.3.2 進修

2.4 重要法規、守則與參考範例

附件 2-1：審計委員會召集人實務範例

附件2-2：新任董事就任說明



第三章 審計委員會之運作

3.0 重點摘要

3.1 審計委員會組織規程

3.2 年度會議計畫與開會時程之擬定

? ?3.2.1 年度工作重點之擬定

? ?3.2.2 年度會議計畫

3.3 議程之確定與執行

? ?3.3.1 議程之擬定、臨時動議與召集通知

? ?3.3.2 會議資料之提供與請求

? ?3.3.3 會議前之準備

? ?3.3.4 開會、出席與決議

? ?3.3.5 議事錄之製作與確認

? ?3.3.6 不同意見之表達與處理

? ?3.3.7 決議事項之追蹤

? ?3.3.8 執行職務之支援系統

3.4 與管理階層之互動

3.5 重大財務業務事項之審議

? ?3.5.1 重大財務業務行為處理程序之訂定與修正

? ?3.5.2 重大財務業務行為之審議

3.6 績效評估與改善措施

3.7 審計委員會運作情形之資訊揭露以及與股東（機構投資人）之溝通

? ?3.7.1 審計委員會運作情形之資訊揭露

? ?3.7.2 審計委員會與股東（機構投資人）之溝通

3.8 重要法規、守則與參考範例

附件3-1 審計委員會核心職能應遵循之參考原則

附件3-2 審計委員會年度會議計劃範例

附件3-3 審計委員會績效評估自評問卷範例

附件3-4 審計委員會運作情形之資訊揭露範例



第四章 內部控制與風險管理

4.0 重點摘要

4.1 內部控制

? ?4.1.1 定義與目的

? ?4.1.2 內部控制的組成要素

? ?4.1.3 有效設計與執行的要件

4.2 風險管理

? ?4.2.1 定義

? ?4.2.2 有效的風險管理

? ?4.2.3 審計委員會之監督

4.3 異常交易之防免

? ?4.3.1 定義

? ?4.3.2 異常交易之風險管理

4.4 內部控制缺失

? ?4.4.1 定義

? ?4.4.2 類別

? ?4.4.3 審計委員會的監督

4.5 重大性判斷

4.6 舞弊與不法行為

? ?4.6.1 定義

? ?4.6.2 分類與成因

? ?4.6.3 舞弊風險管理

? ?4.6.4 檢舉制度

4.7 重要法規、守則與參考範例

附件4-1 監督內部控制設計面之參考提問

附件4-2 監督內部控制的執行是否有效之參考提問

附件4-3 監督風險管理之參考提問

附件4-4 異常交易之常見警訊

附件4-5 辨認舞弊或非法行為之參考提問

附件4-6 監督舞弊風險之參考提問

附件4-7 評估舞弊風險之參考步驟

附件4-8 監督檢舉制度之參考提問：制度之設計

附件4-9 監督檢舉制度之參考提問：制度之執行

附件4-10 監督檢舉制度之參考提問：高階管理者的支持



第五章 內部稽核之建置與運作

5.0 重點摘要

5.1 內部稽核之建置

? ?5.1.1 內部稽核之專業能力

? ?5.1.2 內部稽核之獨立性與客觀性

5.2 內部稽核主管之任免、考評與薪酬

? ?5.2.1 選任內部稽核主管之考量因素

? ?5.2.2 內部稽核主管之考評與薪酬

5.3 內部稽核計畫

5.4 內部稽核之報告

5.5 評核內部稽核之有效性

5.6 內部稽核與相關單位之關係

? ?5.6.1 內部稽核與簽證會計師之關係

? ?5.6.2 內部稽核與公司其他內部遵循單位之關係

5.7 內部稽核相關事項之溝通

? ?5.7.1 審計委員會與管理階層之溝通

? ?5.7.2 審計委員會與內部稽核之溝通

5.8 重要法規、守則與參考範例

附件5-1 內部稽核規程範例

附件5-2 內部稽核有效性參考評量表



第六章 財務報告

6.0 重點摘要

6.1 審議財務報告之責任

6.2 監督財務報告之編製

6.3 如何審議財務報告

6.4 其他財務報告相關事項

? ?6.4.1 與管理階層、簽證會計師之溝通

? ?6.4.2 監督公司對主管機關相關詢問之回覆

? ?6.4.3 監督管理階層提出之書面聲明

6.5 重要法規、守則及參考範例

附件6-1 涉及會計估計之常見會計項目參考注意事項

附件6-2 管理階層書面聲明宜包含之參考內容

附件6-3 管理階層舞弊與財報不實對審計委員會的挑戰



第七章 簽證會計師

7.0 重點摘要

7.1 簽證會計師之角色與責任

7.2 簽證會計師之獨立性

7.3 簽證會計師之委任、解任及報酬

7.4 審計委員會與簽證會計師之溝通

? ?7.4.1 查核工作規劃之溝通

? ?7.4.2 關鍵查核事項之溝通

7.5 簽證會計師之其他溝通事項

? ?7.5.1 致管理階層函

? ?7.5.2 疑似發現舞弊相關情事

7.6 重要法規、守則與參考範例

附件7-1 簽證會計師獨立性、適任性暨查核工作表現評估表釋例



第八章 併購與公開收購

8.0 重點摘要

8.1 併購

? ?8.1.1 審計委員會於併購時之角色與功能

? ?8.1.2 審計委員會之審議事項

? ?8.1.3 審計委員會之審議流程與決議

8.2 公開收購

? ?8.2.1 審議委員會於公開收購時之設置與角色

? ?8.2.2 審議委員會之組成

? ?8.2.3 審議委員會之審議事項

? ?8.2.4 審議委員會之審議流程與決議

8.3 重要法規、守則與參考範例

附件8-1 併購流程圖

附件8-2 公開收購流程圖

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推薦序



　　中華公司治理協會出版這本「審計委員會參考指引」，對審計委員會運作實務研提具體建議，主題含括審計委員會之職權、組成、運作、內部控制與風險管理、內部稽核之建置與運作、財務報告、簽證會計師及併購與公開收購等八大章節，對於獨立董事執行職務甚具參考價值。