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創業投資聖經:Startup募資、天使投資人、投資契約、談判策略全方位教戰法則【暢銷10週年•最新增訂版】

創業投資聖經:Startup募資、天使投資人、投資契約、談判策略全方位教戰法則【暢銷10週年•最新增訂版】

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9789863845836
布萊德.費爾德,傑生.孟德森
陳鴻旻,林麗雪
野人
2021年9月29日
250.00  元
HK$ 200  






ISBN:9789863845836
  • 叢書系列:地球觀
  • 規格:平裝 / 448頁 / 17 x 23 x 3.5 cm / 普通級 / 單色印刷 / 初版
  • 出版地:台灣
    地球觀


  • 商業理財 > 管理與領導 > 創業開店











    正是這套夢幻法則,造就矽谷成為創業家與投資家的天堂樂園!

    �Twitter 前CEO 迪克•科斯特洛:「我創業的時候怎麼會沒有這本書呢?」�



      ☆誠品、金石堂、博客來,各大書店暢銷榜完全制霸!

      ☆《華爾街日報》暢銷榜、長踞亞馬遜網路書店創投類冠軍

      ☆美國《企業家》雜誌年度必讀



      增訂六個全新章節!

      詳解股權結構表、探討群眾募資需要注意什麼法律問題,股權該如何分配?建議何時該讓創投銀行介入、解析條件書的必要與重要性……豐富內容不藏私全公開!

      原始章節大幅修訂新增即時資訊!

      繁體中文版 獨家加注台灣「在地觀點」!



      作者布萊德.費爾德與傑生.孟德森

      以近30年、數百次參與創業投資的經驗,傳授給讀者:

      撰寫投資條件書的藝術

      討論參與創業投資各個面向的參與者

      如何融資並了解投資協議的具體條款

      融資時的談判技巧、法律問題

      以及所有創業者、投資人應該知道並熟記的所有知識與技巧……



      本書從創業投資條件最簡單的來龍去脈說起,先介紹參與創投交易的各方人馬。



      接著談到如何籌錢,包括判斷「應該籌多少錢」,還有踏上籌資道路之前,需要哪些東西。這部分會講到許多創投人士決定投資時所遵照的程序。



      再來是深入創投投資條件的細項,此處分成三章:「牟利的條件、控制權的條件、其餘條件」。我們在細項條件,力求觀點平衡,加上策略的輔佐,以圖公道地做生意。



      後續會談到條件,有談「可轉換證券的方法」,再公開「創投商人的手法」,包含動機和報酬;接著會討論現實結構面如何影響一家公司籌資成敗,或在投資作成事後影響「創投人士、創投廠商、創業人士」三者的關係。



      本書會初步講到談判,及特定策略在創投界是加分還是扣分,因為這在募資的過程中至關重要。我們也有意幫創業人士避免常見的錯誤或圈套,同時圓滿完成創投融資的交易。

     

      世上沒有所謂標準的創投融資,各項議題會考量公司不同階段籌資納入考量。



      本書特別用一章是講創業人士要知道的其他重要投資條件:向你收購公司的合同意向書。



      最後以數個新創公司大多會面臨到的法律層面問題作結。本書也許沒辦法像論文那樣洋洋灑灑,羅列所有創業須知,不過已納入數個作者認為創業理當注意的重點。



      ★新創的世界瞬息萬變,初版已是必讀聖經,二版新增逾八萬字內容,完整抓住趨勢脈動,趁勝追擊,擴大公司規模!★



    名人推薦



      余宛如(生態綠創辦人、立法委員)、

      李開復 (前Google副總裁、創新工場創始人) 、

      周欽華(科技島讀創辦人) 、

      林之晨(之初創投創始合夥人)

      林弘全 Light Lin (無名小站、FlyingV、Poseidon Network創辦人) 、

      林冠?(KKBOX執行長)

      邱繼弘Nathan (cacaFly聖洋科技董事長) 、

      徐挺耀(潮網科技創辦人) 、

      張景溢 (華威創投董事長)、

      郭展榮(一諾新創共同創辦人) 、

      馮昌國(中銀律師事務所 共同主持律師)、

      黃沛聲(力勤國際法律事務所 主持律師) 、

      溫肇東 (創河塾塾長、政大科管智財研究所兼任教授)、

      詹德弘(之初創投合夥人)、

      翟本喬 (美斯潔股份有限公司董事長)、

      趙如媛Josephine (Garage+執行長)、

      蔡玉玲 (行政院前政務委員) 、

      蔣萬安 (立法委員、萬澤國際法律事務所合夥人)、

      蔣顯斌(新浪網聯合創辦人、CNEX董事長)、

      鄭光廷Tim Cheng (flyingV共同創辦人兼執行長)……等不藏私推薦 (按姓名筆劃排序)



      英文版推薦序

      前Twitter CEO 迪克•卡斯特羅

      聯邦廣場創投公司合夥人 佛瑞德?威爾遜

      Fitbit公司共同創辦人兼執行長 詹姆斯?帕克



      中文版推薦序

      中銀律師事務所共同主持律師 馮昌國

      力勤國際法律事務所主持律師 黃沛聲

      創河塾塾長、政大科技管理與智慧財產研究所兼任教授 溫肇東

      Appworks之初創投合夥人 詹德弘(Joe)

      立法委員、萬澤國際法律事務所合夥人 蔣萬安

      專業審定

      AppWorks之初創投合夥人 詹德弘

      力勤國際法律事務所主持律師 黃沛聲


     





    【美國版初版推薦序】真希望我創業時就讀過這本書� 科斯特洛

    【美國版三版推薦序】這是個小眾的圈子,所以你更要讀這本書�佛瑞德?威爾遜

    【美國版三版推薦序】我16年來的募資經歷,居然可以用一本書講完!�詹姆斯?帕克

    【繁體中文版推薦序】

    一、入行前必讀的知己知彼創投兵法�馮昌國(中銀律師事務所 共同主持律師)

    二、創業者懷中的法律指北針�黃沛聲(立勤國際法律事務所 主持律師)

    三、難得無私的創投實戰教材�溫肇東(創河塾塾長、政治大學科技管理與智慧財產研究所兼任教授)

    四、營造雙贏的投資文化�詹德弘(AppWorks之初創投合夥人)

    五、矽谷律師人手一本的創投聖經�蔣萬安(立法委員、萬澤國際法律事務所合夥人)

    【作者序】向創投業募資的教戰手冊�孟德森、費爾德

    【導言】協商投資條件書的藝術與技術



    第一章 創投中的各種角色與應對技巧

    創業者是交易的核心The Entrepreneur

    創投業者掏錢有自己的算盤The Venture Capitalist

    募資輪的命名法則Financing Round Nomenclature【全新增加小節】

    創投公司的種類Types of Venture Capital Firms

    天使投資人算是個體戶The Angel Investor

    創投業者也會組成投資結盟團隊The Syndicate

    善用律師專業,但別被牽著走The Lawyer

    對稅務有疑問就立刻找會計師The Accountant【全新增加小節】

    投資銀行並不總是幫得上忙The Banker【全新增加小節】

    你有自己的導師嗎?The Mentor



    第二章? 準備進行募資?【全新增加章節】

    選擇對的律師Choosing the Right Lawyer

    主動與被動Proactive versus Reactive

    智慧財產權Intellectual Property



    第三章 如何向創投業募資?

    只有做或不做,沒有「試試看」這回事Do or Do not; There Is No Try

    先決定要募多少錢?Determine How Much You Are Raising

    要準備哪些資料?Fund-Raising Materials

    誠實應對盡職核實調查Due Diligence Materials

    做好功課,才能找對創投業者Finding the Right VC

    找出領投者Finding the Lead VC

    創投業者如何做投資決策?How VCs Decide to Investment

    利用多家創投業者製造競爭局面Using Multiple VCs to Create Competition【全新增加小節】

    成交階段的流程Closing the Deal



    第四章 投資條件書中最重要的事

    關鍵概念:經濟利益與控制權The Key Concepts: Economics and Control



    第五章 投資條件書的經濟條款

    估值與價格Valuation and Price【全新修訂】

    員工認股權池Employee Pool【全新增加小節】

    認股權證Warrants【全新增加小節】

    估值如何評斷出來How Valuation Is Determined【全新增加小節】

    創投公司通常都要優先清算權Liquidation Preference

    缺錢的經營者要注意加碼參與條款Pay-to-Play

    股票授予影響深遠Vesting

    行使期間Exercise Period【全新增加小節】

    反稀釋是用來保護投資人的Antidilution



    第六章 投資條件書的控制權條款

    盡量取得權力平衡的董事會席次Board of Directors

    保護性條款可以消除模糊之處Protective Provisions

    領售權協議允許部分投資人主導公司脫手Drag-Along Agreement

    特別股如何轉換成普通股Conversion



    第七章 其他投資條件書要點

    創投公司與私募人士對股利看法不同Dividends

    公司財務不佳,創投會要求公司贖回股票Redemption Rights

    從募資的先決條件看出投資人提案的心態Conditions Precedents to Financing

    創投業者都會要求的資訊取得權Information Rights

    不重要但很繁瑣的登記權Registration Rights

    注意優先購買權的股份門檻Right of First Refusal

    投票權決定特別股與普通股的股權表決關係Voting Rights

    未上市時的股票轉讓限制Restriction on Sales

    專利資訊與發明協議可免除後患Proprietary Information and Inventions Agreement

    共同出售協議:要賣一起賣Co-sale Agreement

    兼職禁止條款:創辦人不能兼其他職務Founders’ Activities

    掛牌上市認股,創投也想認購股份Initial Public Offering Shares Purchase

    排他協議,防止創業方三心兩意No-Shop Agreement

    募資前,先補償投資人與董事會成員Indemnification

    允許創投業者有彈性轉讓部分股票Assignment



    第八章 可轉換債的發行辦法

    可轉換債的優缺點Arguments For and Against Convertible Debt

    折價的兩種方式The Discount

    合理的估值上限Valuation Caps

    可轉換債的利率愈低愈好Interest Rate

    設定期限與金額,才能順利轉換Conversion Mechanics

    公司出售時,可轉債的轉換方式Conversion in a Sale of the Company

    認股權證複雜又花錢,少用為妙Warrants

    較少用到的其他條件Other Terms

    應該在早期還是後期,發行可轉換債?Early Stage versus Late Stage Dynamics

    小心可轉債變成還不了的債Can Convertible Debt Be Dangerous?

    可轉換債的替代方案An Alternative to Convertible Debt【全新增加小節】



    第九章 股權結構表?【全新增加章節】

    有可轉換債時的每股價格該如何計算Price per Share with Convertible Notes

    交易前估值法Pre-Money Method

    股權百分比法Percentage-Ownership Method

    投資金額法Dollars-Invested Method



    第十章 群眾募資?【全新增加章節】

    產品開發群眾募資Product Crowdfunding

    股權群眾募資Equity Crowdfunding

    股權群眾募資的差異How Equity Crowdfunding Differs

    代幣群眾募資Token Crowdfunding



    第十一章 創業債權募資?【全新增加章節】

    債權與股權的角色The Role of Debt versus Equity

    從業者The Players

    放款人如何看待貸款種類How Lenders Think about Loan Types

    經濟條款Economic Terms

    攤提條款Amortization

    控制權條款Control Terms

    談判策略Negotiation Tactics

    重議貸款結構Restructuring the Deal



    第十二章 創投基金的運作方式

    創投基金的基本架構Overview of a Typical Structure

    創投公司如何募資?How Firms Raise Money

    創投公司有哪些收入?How Venture Capitalists Make Money

    基金活動的時間期限How Time Impacts Fund Activity

    預留款讓創投公司進可攻、退可守Reserves

    現金流一樣很重要Cash Flow

    跨基金投資可能產生利益衝突Cross-Fund Investing

    注意合夥人離開的可能問題Departing Partners Fiduciary Duties

    企業創投Corporate Venture Capital【全新增加小節】

    策略投資人Strategic Investor【全新增加小節】

    創投業者的受託人義務Fiduciary Duties【全新增加小節】

    給創業者的兩個提醒Implications for the Entrepreneur



    第十三章 談判策略?? ??? ?

    談判重點到底是什麼?What Really Matters?

    談判前的準備工作Preparing for the Negotiation

    什麼是賽局理論?A Brief Introduction to Game Theory

    募資的賽局Negotiating in the Game of Financings

    在其他賽局情勢中進行談判Negotiating Other Games【全新增加小節】

    六種談判風格及應對手法Negotiating Styles and Approaches

    威脅走人的時機與眉角Collaborative Negotiation versus Walk-Away Threats

    創投競爭與固定條款是創業方的籌碼Building Leverage and Getting to Yes

    談募資時的提醒Things Not to DO

    好律師、壞律師、沒律師Great Lawyers versus Bad Lawyers versus No Lawyers

    如何讓壞交易起死回生?Can You Make a Bad Deal Better?



    第十四章 千萬不能做的八件事

    別像個死板的機器人Don’t be a Machine【全新增加小節】

    別和創投公司提保密協議Don’t Ask a Nondisclosure Agreement

    別用垃圾信亂槍打鳥Don’t Email Carpet Bomb VCs

    別對創投公司死纏爛打No Often Means No

    別拜託創投公司順便介紹你Don’t Ask for a Referral If You Get a No

    別一個人單打獨鬥Don’t Be a Solo Founder

    別誇大自家產品的專利Don’t Overemphasize Patents

    看見不良行為,別保持沉默Don’t Be Silent If You Witness Bad Behavior【全新增加小節】



    第十五章 階段性的考量

    種子輪:好的開始是成功的一半Seed Deals

    早期:小心優先清償權和保護性條款Early Stage

    中後期:董事會、表決控制權、估值問題很難搞Mid and Late Stages【全新增訂】



    第十六章 另一種投資條件書:收購意向書

    收購交易最重要的還是錢Structure of a Deal

    買家喜歡資產交易,賣家想做股票交易Asset Deal versus Stock Deal

    股票很麻煩,還是收現金最好Form of Considerations

    認股權由誰承擔?Assumption of Stock Options

    聲明與保證及補償怎麼談?Representations, Warranties, and Indemnification

    買主為什麼要扣一筆錢代管?Escrow

    保密協定非簽不可Confidentiality/Nondisclosure Agreement

    僱傭協議要在雙方交易時搞定Employee Matters

    使協議生效的條件Conditions to Close

    排他期不要超過60天The No-Shop Clause

    交易費用由賣方買單Fees, Fees and More Fees

    確認買方給的股票是否已經登記Registration Rights

    找股東代表要避免利益衝突Shareholder Representatives



    第十七章 如何延攬投資銀行?【全新增加章節】

    為什麼要找投資銀行家?Why Hire an Investment Banker

    如何選擇併購顧問How to Choose an M&A Advisor

    議定委任書Negotiating the Engagement Letter

    幫投資銀行家將結果最大化Helping Your Banker Maximize the Outcomes



    第十八章 為什麼要有條件書?【全新增加章節】

    約束行為與激勵一致Constraining Behavior and the Alignment of Incentives

    交易成本Transaction Costs

    代理成本與資訊不對稱Agency Costs and Information Asymmetry

    聲譽約束Reputation Contraints



    第十九章 創業法律須知

    用法律諮詢守好智慧財產權Intellectual Property

    專利是種投資Patents【全新增加小節】

    美國的商標申請與他國大不同Trademarks【全新增加小節】

    勞資問題要找專業律師協助Employment Issues

    公司結構型態Type of Corporates Structure【全新增加小節】

    合格投資人的法律規定Accredited Investors

    別忘記稅法409A條Section 409A Valuations

    記得填寫83(b)選擇表Filling an 83(b) Election

    創辦人股票Founders’ Stock【全新增加小節】

    顧問與員工有可能產生的潛在法律問題Consultants versus Employees【全新增加小節】

    提供勞務提供者報酬的方式Compensating Service Providers【全新增加小節】



    作者的話

    致謝



    附錄一:投資條件書樣本

    附錄二:Foundry Group 投資條件書【全新增加附錄】

    附錄三:意向書樣本

    附錄四:其他資源



    術語解釋

    作者簡介

    摘錄《創業社群》第三章 活力的創業社群

    索引





    推薦序1



    這是個小眾的圈子,所以你更要讀這本書

    佛瑞德?威爾遜(Fred Wilson)




      我還記得踏入創投業的第一週。當時是一九八六年,我二十五歲,剛在一家創投公司找到暑期工作機會。我在一家叫做歐幾里德合夥公司(Euclid Partners)的小型創投公司,為三名很有經驗的創投高手服務,後來在這家公司任職了十年。這三名合夥人中的布里斯?麥克倫(Bliss McCrum)有一天把他的腦袋伸進我的辦公室(是的,二十五歲的我,在洛克菲勒中心也有一間辦公室),並對我說:「你能以募資前估值九百萬美元,募資目標三百萬美元,以及有未發行認股權池一?%這些條件,替XYZ公司建立一個募資模型嗎?」說完後,他就回到公司後方那間他與另一位創辦合夥人密爾頓?帕帕斯(Milton Pappas)共用的大辦公室去了。



      我坐在桌子後面開始思考他提出的要求。我能理解「募資三百萬美元」這部分。我想我也能弄清楚「一?%未發行認股權池」是怎麼回事。但「募資前估值」到底是什麼?我從沒聽過這個字眼。當時比網景(Netscape)和網際網路搜索引擎的發明還早十年,所以網路搜索不是我的選項。因此,在花了大概十分鐘鼓足勇氣後,我走到那間大辦公室,把我的腦袋伸進去,對麥克倫說:「你能跟我解釋一下募資前估值嗎?」



      就這樣,我開始了在創投業三十一年的學習,而且直到我撰寫本文時,這個學習過程還在持續著。



      創投業在一九八五年的時候還算是一個小型行業,只在俱樂部中完成交易,並有自己的專業術語。犬儒主義者可能會說,如此設計是為了讓所有人都搞不清楚狀況,這樣創投業者在與創業者談判時就能掌握有利的籌碼。我不全然認同這種說法。我認為,創投業是從在波士頓、紐約跟舊金山的幾間小公司,以及數十名,可能最多一百名主要參與者,加上他們的律師,共同打造出對他們而言合理的結構。接著他們便發展出能彼此溝通的一種簡單術語。



      無論這個故事的起源為何,創投業的術語對許多人來說確實陌生,而且直至今日仍然不清不楚與令人費解。這對業內人士確實有益,但對剛投入新創公司與創投業的人的確不利。



      二???年代初期,在我第一家創投公司福雷提艾倫合夥公司(Flatiron Partners)順利發展,而我們還沒成立聯邦廣場創投公司(Union Square Ventures)之前,我開始經營部落格。我成立AVC部落格(www.avc.com)的一個目標,就是把透明度帶到我從業近二十年的不透明行業。我的朋友與經常的共同投資人布萊德?費爾德(Brad Feld)參與了我的部落格經營。在俱樂部進行投資交易這件事仍然存在,而這是件好事。透過定期閱讀AVC與費爾德見解(Feld Thoughts)上的文章,創業者得以趕上新創公司與創投業的速度。布萊德與我在建立創投業透明度的努力,獲得了非常多的正面回饋,所以我們持續進行下去。現在如果你搜尋「可參加特別股」(participating preferred),將會在搜尋結果的首頁,找到我與布萊德在部落格發表的相關文章。



      布萊德和他的合夥人,從新創企業律師轉任創投界的傑生?孟德森(Jason Mendelson)更進一步,於二?一一年撰寫了《創業投資聖經》這本書。本書已經成為經典,現已發行第三版。如果《創業投資聖經》在一九八五年已經出版的話,我就不會被迫向麥克倫承認,我不知道募資前估值是什麼了。



      如果有一本指南手冊,能引領你釐清創投資金與創投募資結構神祕又令人困惑的文字,那就是《創業投資聖經》。所有對新創公司、創業、天使投資人,以及創業募資感興趣的人,都該幫自己一個忙,好好研讀本書。

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    佛瑞德?威爾遜

    聯邦廣場創投公司合夥人

    2016年7月

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    其 他 著 作