Part 1 公司法/001

第一章 總則編/003

1-1 公司社會責任【105北大財經法組】/003

1-2 董事忠實義務之內涵與歸入權之行使【101律師】/007

1-3 實質負責人之責任【102司法官】/011

•試題補充【102司法官】/015

1-4 公司侵權行為責任&獨立董事注意義務【102律師】/016

1-5 董事忠實義務、注意義務違反之判定&利害關係迴避義務【107律師】/021

1-6 法人代表人得否同時當選為董監事？【101司法官】/030

•試題補充【109台大商事法組】【99政大民法組】/033

1-7 經理人之認定方式【104高考三級法制、經建行政】/035

•試題補充【107台大民商法組】/038

★本章精選試題/039

公司登記對抗事項之效力【100司法官】/039

公司違法貸放資金之效力【107北大財經法組】【102政大財經法組】/040

公司權利能力與營業範圍【107政大財經法組】/042

第二章 資本制度、公司籌資/045

2-1 股東之出資方式&特別股發行&員工獎酬制度【105台大商事法組】/045

•試題補充【107台大經濟法組】【94律師】/049

2-2 股份回籠禁止原則&股份自由轉讓原則【100地特經建、法制】/050

•試題補充【107台大經濟法組】/054

2-3 特別股之發行類型、無面額股制度適用&公司法第173條之1與公開收購規範適用【108台大民商法組】/055

•試題補充【104台大民商法組】【104北大財經法組】【103律師】【108北大財經法組】/061

2-4 公司私募之程序【104律師】/067

•試題補充【103民間公證人】/071

2-5 股份設定質權之效力【104司法官】/072

2-6 減資計算題與現物減資【105司法官】/075

•試題補充【104北大財經法組】【107北大財經法組】【109台大經濟法組】/079

★本章精選試題/082

公司發起人之認定與責任【103地特法制、經建行政】/082

違法發行新股之效力【104台大經濟法組】/083

第三章 股東會/085

3-1 股東會召集程序【105台大經濟法組】/085

•試題補充【100台大民商法組】【97律師】/089

3-2 股東會召集權&轉投資限制、股東查閱權、股東會決議撤銷訴訟之駁回【108司律】/092

•試題補充【108政大財經法組】/097

3-3 股東會出席與表決權行使【101律師】/099

3-4 股東會與董事會之權限分配&表決權迴避、股東會決議撤銷訴訟之原告適格【100律師】/103

•試題補充【97台大民商法組】【108高考法制】/107

3-5 股東提案權&股東會與董事會之權限分配【99司律新制預試】/109

•試題補充【107台大民商法組】【99台大經濟法組】【96台大民商法組】/113

3-6 股東提案權與違法排除救濟&發行新股概念【107司法官】/116

3-7 重大營業變更&股東會決議瑕疵效力【103司法官】/124

•試題補充【106台大經濟法組】【100司法官】【104高大法研】【108北大財經法組】/127

3-8 股東會決議表決權數計算&第189條之1適用【104司法官】/132

3-9 股東表決權拘束契約【109北大財經法組】/135

•試題補充【110台大商事法組】【109台大經濟法組】【106北大財經法組】/139

第四章 董事與董事會/143

4-1 董事報酬請求權【105律師】/143

•試題補充【100東吳財經法組】【94司法官】/147

4-2 董事選任與累積投票制【106政大財經法組】/148

•試題補充【106北大財經法組】【100律師】/153

4-3 董事長、董事之解任&董事注意義務內容、歸入權行使【106司法官】/155

•試題補充【105律師】【99司法官】/162

4-4 董事會決議迴避義務、競業禁止義務以及董事長之權限【99律師】/165

•試題補充【105台大經濟法組】【103司法官】【102司法官】【101司法官】/171

4-5 董事違法責任之認定與訴追【97司法官】/174

第五章 監察人/177

5-1 董事與公司交易之程序【104律師】/177

•試題補充【101司法官】/181

5-2 監察人與董事責任訴追、監察人之股東會召集權【106律師】/183

5-3 監察人之監察權行使【102司法官】/189

5-4 股東聲請選派檢查人【105律師】/192

•試題補充【102高考三級法制】/194

5-5 董事資訊請求權【104司法官】/195

•試題補充【100司法官】/197

第六章 會計制度/199

6-1 盈餘分派之程序【102律師】/199

•試題補充【103司法官】【100司法官】【101司法官】/203

6-2 盈餘分派計算題【103律師】/206

6-3 建設股息【98律師】/209

6-4 籌資管道及員工獎勵制度綜合題型【103律師】/213

第七章 公司組織再造/219

7-1 合併程序【99高考三級法制】/219

•試題補充【103台大民商法組】/221

7-2 合併程序與董事會決議程序【104司法官】/223

7-3 合併案與股東提案權、利害關係迴避義務【109司律】/228

第八章 閉鎖性股份有限公司、關係企業、有限公司/235

8-1 閉鎖性股份有限公司【105司法官】/235

•試題補充【105北大財經法組】【105政大財經法組】【108台大經濟法組】【110台大經濟法組】/239

8-2 關係企業【99司律新制預試】/244

8-3 有限公司董事之責任與代位訴訟【103司法官】/247

•試題補充【102東吳財經法組】/251



Part 2 證券交易法/253

第一章 總則編/255

1-1 有價證券之認定/255

Q投資契約【97台大己組】/255

•試題補充【103地特】/258

•概念補充/258

有價證券之定義/258

Q1有價證券之定義、範圍與種類【102地特】/258

Q2其餘有價證券之認定：股條【89檢事官】/259

Q3其餘有價證券之認定：票券【83會計師】/260

1-2 證券交易法適用範圍/261

Q外國有價證券、非公開發行公司【104司法官】/261

•試題補充【103檢事官】/265

第二章 有價證券之募集、發行與私募（發行市場之管理）/267

2-1 募集與私募之區分/267

Q1募集的「非不特定人」與私募的「特定人」【99公費】/267

Q2公開招募之定義與豁免證券【105東吳E組】/269

•試題補充【109司律】/273

2-2 私募/274

Q1私募之轉讓限制【100東吳E組】/274

•試題補充【108東吳E組】/278

Q2私募與內線交易、短線交易之關聯、私募制度立法評析【99北大財經法組】/279

•試題補充【100司法官】/284

•概念補充 私募程序與價格決定【101東吳E組】/285

第三章 有價證券之買賣（流通市場之管理）/287

3-1 場外交易禁止/287

Q場外交易的效力與立法評析【101司法官】/287

3-2 公開收購/290

Q1大量取得股份之方式、申報與敵意併購【100北大財經法組】/290

•試題補充【102高考】/294

•概念補充/295

Q1公開收購應賣人之任意撤銷應賣權【102台大己組】/295

Q2公開收購相關子法【105北大財經法組】/296

Q2強制公開收購與「取得」股票概念【104台大丙辛組】/298

•試題補充【103司法官】【106檢事財經組】【96政大財經法組】/302

•概念補充 公開收購說明書不實【106中正財經法組】/305

第四章 資訊公開/309

4-1 發行公開：公開說明書/309

Q1公開說明書不實之責任主體、善意相對人範圍【103東吳E組】/309

•試題補充【95台大己組】【101東吳E組】/313

Q2公開說明書不實之類推適用【104司法官】/316

•試題補充【109司律】【104中正財經法組】/319

•概念補充/323

Q1資訊公開條件與證券交易法相關規範【81會計師】/323

Q2公開說明書種類與相關規定【90檢事官】/323

4-2 繼續公開/324

Q1證券持有人之判斷【101政大財經法組】/324

•試題補充【95台大己組】/327

Q2交易因果關係【107北大】/329

•試題補充【105司法官】【108台大己組】/333

Q3損害賠償之計算【102司法官】/337

•試題補充【106高考】【96政大】/341

•概念補充 公開說明書不實與財報不實之求償方式比較【110台大丙辛組】/342

Q4財報不實責任主體【100台大己組】/345

Q5財報不實責任分配【105東吳己組】/349

•試題補充【102台大己組】/354

Q6財務預測不實與更新義務【104律師】/355

•試題補充【107台大丙辛組】/358

•概念補充 其餘重大影響消息【101東吳E組】/359

第五章 公開發行公司管理與內部人規範/361

5-1 內部人規範/361

Q內部人股份轉讓限制與受益所有人【106東吳E組】/361

•試題補充【100檢事官】【110台大己組】/365

5-2 專屬董監事相關規範/367

Q1董監消極資格【102律師】/367

•試題補充【108台大己組】【106律師】/370

•概念補充 董監持股成數之檢討【94台大己組】/373

5-3 公司治理（獨董、審計委員會、薪酬委員會）/374

Q1獨立董事【96台大己組】/374

•試題補充【100台大己組】/377

Q2獨立董事資訊請求權【107司法官】/379

•試題補充【104司法官】/383

Q3審計委員會【103台大丙辛組】/384

•試題補充【106高考】/388

Q4薪資報酬委員會【106台大丙辛組】/388

•試題補充【105台大丙辛組】/392

5-4 股東會/392

Q1臨時動議之禁止【101會計師】/392

Q2庫藏股份之買回【102北大財經法組】/395

•試題補充【103地特】/398

第六章 市場不法行為/399

6-1 操縱市場行為/399

Q1連續買賣【103律師】/399

•試題補充【102輔大民商法組】【102政大財經法組】/403

Q2相對委託與沖洗買賣【106司法官】/405

Q3散布流言與不實資料、其他市場操縱行為【104輔大民商法組】/410

•試題補充【108台大丙辛組】/414

•概念補充 第155條第1項第1款不履行交割【105台大己組】/417

6-2 短線交易/418

Q1一端說與兩端說、歸入權計算【104高考商業行政】/418

Q2大股東之判斷與責任分攤：受益所有人【105律師】/421

6-3 內線交易/425

Q1責任主體：間接消息受領人【107台大己組】/425

•概念補充【106律師】【103輔大財經法組】/429

Q2責任主體：基於職業獲悉之人【106政大財經法組】/433

•試題補充【106北大財經法組】【103政大財經法組】/436

•概念補充 責任主體：公開收購之公司【103司法官】/438

Q3規範客體：重大影響消息成立時點【107律師】/440

•試題補充【106台大己組】/443

Q4規範客體：重大影響消息公開時點【108司律】/445

Q5因果關係：實際知悉、預定交易計畫抗辯【101律師】/449

•試題補充【109台大辛組】【100律師】/452

6-4 非常規交易/454

Q關係企業、假交易之性質【104台大己組】/454

•試題補充【105輔大財經法組】/458



Part 3 保險法/459

第一章 保險契約的基本概念/461

1-1 保險原理原則/461

Q1保險契約性質：諾成、不要式契約【102司法官】/461

•試題補充【102高考經建行政】【106北大財經法組】【110台大商法組】/465

Q2損害填補原則【107中正民商法組】/471

Q3對價平衡原則、誠信原則【96律師】/475

•概念補充 保險契約分類【99司法官】/477

1-2 保險利益/478

Q1財產保險之保險利益【101司法官】/478

•試題補充【101輔大財經法組】【110高大民商法組】/481

Q2人身保險保險利益【107司法官】/483

•試題補充【106高考法制】【97台大丙辛組】【110政大財經法組】/487

第二章 保險契約的成立與生效/491

2-1 契約主體與告知義務/491

Q1因果關係抗辯與效力【107政大財經法組】/491

•試題補充【103台大丙辛組】【106律師】【109司律】/493

Q2違反告知義務之解約時效【100司法官】/498

•試題補充【109政大財經法組】/502

Q3業務員擔任告知義務消息受領人【104台大丙辛組】/503

•試題補充【101中正民商法組】【108台大丙辛組】【109司律】/507

•概念補充 不實告知與民法詐欺之競合【101律師】/512

2-2 保險契約條款之控制/515

Q絕對與相對強制規定、特約效力【107北大財經法組】/515

•試題補充【107律師】【103司法官】【102北大財經法組】/518

2-3 保險契約的效力/521

Q1危險增加【107律師】/521

•試題補充【105律師】【101政大財經法組】/523

Q2故意致保險事故發生【98司法官】/526

•試題補充【97司法官】【104政大財經法組】【110政大財經法組】/529

Q3主附約效力【105司法官】/533

第三章 損害保險/537

3-1 超額保險/537

Q超額定值保險【99東吳C組】/537

•試題補充【106中正財經法組】【97中正財經法組】/540

3-2 複保險/541

Q1複保險之通知義務與保險責任分配【102律師】/541

•試題補充【98台大丙辛組】/545

Q2消極保險與保險競合【107台大丙辛組】/546

•試題補充【104律師】/550

3-3 保險代位/552

Q1代位制度適用範圍與請求對象【106輔大財經法組】/552

•試題補充【95司法官】/554

Q2全民健保下之保險代位【105台大丙辛組】/555

•試題補充【96台大丙辛組】/558

•概念補充 保險代位妨礙【91司法官】/559

3-4 責任保險/560

Q1責任保險之保險事故認定與時效【103律師】/560

Q2直接請求權【104律師】/564

Q3和解參與權【100律師】/567

•試題補充【100北大財經法組】【110北大財經法組】/571

Q4強制汽車責任險【102台大丙辛組】/574

•試題補充【101律師】【100東吳C組】/579

第四章 定額保險/583

4-1 定額保險契約當事人之權利義務/583

Q1未成年被保險人之同意權【106司法官】/583

•試題補充【107司法官】【90司法官】/586

•概念補充 第107條兒童保單禁止之立法評析【100台大丙辛組】/588

Q2受益人之指定權與變更權【103北大財經法組】/589

•試題補充【95律師】/592

Q3自殺條款【105北大財經法組】/593

4-2 人壽保險之停效與復效/596

Q1復效之等待期間條款【104司法官】/596

Q2保險契約停效之催告【108政大財經法組】/599

•概念補充 保險人未親自收費而停效【108司律】/602

Q3停復效之危險程度重大變更時點【109台大丙辛組】/603

第五章 健康保險與傷害保險/609

5-1 財產與人身保險之衝突/609

Q人身保險得否適用複保險【106司法官】/609

•概念補充 其他財產保險與人身保險之規範衝突【97政大財經法組】/612

5-2 健康保險/614

Q已罹患疾病之抗辯【104司法官】/614

5-3 傷害保險/617

Q主力近因原則【107政大財經法組】/617

※附「110年司律二試解題」

「蕭雄老師解題 票據法」線上看

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序



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