四版序

初版序：從公司法全盤修正理念到法律科普教育

致謝



【第一部分 股份有限公司】

第1篇 緒 論�方嘉麟

1.1 公司法的重要性�3

1.2 公司法架構之演變�3

1.3 2018年公司法修法重點�11

1.4 本書目標與設計�17

2018年修法的後續發展�19

第2篇 公司設立及法人人格�黃銘傑

2.1 如何設立一家公司�33

2.2 公司設立登記的法律效果�44

2.3 設立登記之撤銷或廢止�47

2.4 揭穿公司面紗或法人格否認之理論�49

第3篇 公司籌資與有價證券之發行�朱德芳、張心悌

3.1 股權融資與債權融資的基本差異�60

3.2 股權融資�61

3.3 債權籌資�99

2018年修法的後續發展�107

第4篇 公司對股東所為之分配�洪令家

4.1 盈餘分派�115

4.2 減資�125

4.3 股份買回�130

第5篇 公司管理之權力結構�方嘉麟

5.1 董事�142

5.2 董事會�151

5.3 經理人�165

5.4 權限分配之改變�168

2018年修法的後續發展�172

第6篇 股東會及經營權爭奪�陳彥良

6.1 股東會�189

6.2 經營權爭奪�211

2018年修法的後續發展�225

第7篇 管理者之義務及責任�曾宛如、林國彬

7.1 管理者�235

7.2 注意義務�238

7.3 忠實義務�248

7.4 違反效果�259

7.5 公司負責人之侵權行為責任�264

2018年修法的後續發展�265

第8篇 內部監控制度�周振鋒、洪秀芬

8.1 關係人交易之管控�273

8.2 競業禁止�286

8.3 監察人之設置�289

8.4 獨立董事之設置�303

2018年修法的後續發展�305

第9篇 會計與審計�馬秀如

9.1 會計與審計之流程�316

9.2 會計表冊之編製�321

9.3 會計表冊之內部審議�327

9.4 財務報表之外部查核�331

9.5 完整的財務報表編製、審議流程�338

第10篇 少數股東之保護與救濟�陳彥良

10.1 股東之資訊權�345

10.2 股東提案�349

10.3 召集權�349

10.4 違法制止�349

10.5 股東之代位訴訟�350

10.6 不公平侵害之救濟�359

第11篇 經營僵局之處理�林國彬

11.1 僵局之發生�371

11.2 僵局之解決�373

第12篇 登記制度及公司透明原則�黃銘傑

12.1 登記制度�385

12.2 登記事項及文件之公開與查閱�395

12.3 登記規費�396

第13篇 交易安全及合法授權�曾宛如

13.1 逾越登記之業務範圍�403

13.2 代表人非經合法委任�404

13.3 代表人逾越權限�406

2018年修法的後續發展�409

第14篇 集團企業�蘇怡慈

14.1 定義�417

14.2 金字塔與交叉持股�420

14.3 法人代表人�424

14.4 實際控制人�424

14.5 員工獎勵�424

14.6 資金運用限制及關係人交易�425

14.7 會計與審計�425

14.8 資訊揭露�425

14.9 揭穿公司面紗�425

14.10 關係企業專章規範�425

第15篇 公司型社會企業�方元沂

15.1 定義�435

15.2 公司法對公司型社會企業運作的障礙�436

15.3 公司型社會企業法制的三要素：章程使命、經營者當責、公益報告揭露�438

15.4 社會創新事業專法芻議�441

第16篇 閉鎖性股份有限公司�方元沂

16.1 定義�449

16.2 閉鎖性與非閉鎖性股份有限公司在修法後主要之不同處�449

16.3 閉鎖性公司與非閉鎖性公司間之轉換機制�455



【第二部分 有限公司】

第17篇 有限公司�杜怡靜

17.1 有限公司之定義�461

17.2 有限公司之內部組織�461

17.3 有限公司之章程變更、合併及解散�470

17.4 有限公司之增資與減資�471

17.5 有限公司之變更組織�472

索引�477

四版序



　　承襲發想本書之方嘉麟主編的理念，本書四版仍採淺顯易懂的論述，並佐以實例說明，使讀者能以較宏觀的角度對公司法有基礎而整體的認識。各章作者對於前幾年大修後，公司法及證交法之後續發展與修正亦有更新。是以讀者不僅能得到最新資訊，更可掌握發展趨勢。本書最大的特色之一便是章節係依主題而非法條順序排列安排，有利讀者系統性的理解。每篇也都提供時事案例與大師分享並說明各篇的核心概念及目標。



　　自2018年公司法大修迄今，僅修正股東會得以視訊會議為之，此係因疫情影響所產生之修法；但在投保法第10條之1則引進某程度上具有董事失格制度色彩的規定，為法制之一大進步。2023年證交法更為處理實務上獨董準用監察人之規定所帶來之亂象而修正第14條之4。此外，對於公發公司也透過修改「公開發行公司董事會議事辦法」使董事長之解任不得以臨時動議提出。凡此種種均顯示公司法制仍在不斷演進中。希望透過本書使公司法之概念能更普及，從而提升公司治理。

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