自 序

第0章 考試準備技巧

第一節 讀書的習慣與方法

第二節 考題的寫作方式

第三節 本書題目之練習方式



第1章 總 論

第一節 證券交易法之立法緣起、目的與主管機關

◆爭點限時通：何謂公開原則？

◆爭點限時通：我國金管會是否具備獨立性？

第二節 有價證券

◆爭點限時通：中籤通知書是否為有價證券？

第三節 證券市場之分類

第四節 證券交易所

第五節 證券商



第2章 有價證券之募集、發行及私募

第一節 核准制與申報制

第二節 募集與發行之相關規定

第三節 出售老股之公開招募

第四節 私募之相關規定



第3章 公司治理

第一節 公開發行公司之股東會特別規定

第二節 內部人轉讓股票之限制與資訊公開

第三節 強制股權分散政策

第四節 公司買回庫藏股

◆爭點限時通：公司依證交法第28條之2買回股份，是否仍可能成立操縱市場？

◆爭點限時通：內線消息明確後，公開前，公司依證交法第28條之2買回股份，是否可能成立內線交易？

第五節 公開發行公司之董事會設置

◆爭點限時通：公開發行公司違反證交法第26條之3第2項之規定，同時當選「代表人董事」及「代表人監察人」之效力為何？

第六節 獨立董事

第七節 審計委員會

◆爭點限時通：修法拔除個別獨立董事之股東會召集權是否妥適？

第八節 薪資報酬委員會



第4章 公開收購

第一節 一般單獨或與他人共同取得股份之申報義務

第二節 公開收購

◆爭點限時通：證交法第43條之5第4項與公司法第173條之1第1項關於召集股東臨時會之規定，應如何適用？



第5章 證券詐欺與資訊不實

第一節 證券詐欺與資訊不實之區別

◆爭點限時通：證交法第20條之1各賠償義務人間是否負連帶責任？

◆爭點限時通：董事應如何推翻其推定過失責任？

◆爭點限時通：會計師事務所是否與簽證會計師負連帶責任？

◆爭點限時通：永續報告書不實，是否應負證券詐欺或資訊不實責任？

◆爭點限時通：持有人之範圍應如何界定？

第二節 因果關係之認定方式

◆爭點限時通：持有人得否以詐欺市場理論推定交易因果關係？

第三節 損害賠償之計算方法

◆爭點限時通：財報不實揭露後，投資人未出脫持股是否「與有過失」？

◆爭點限時通：財報不實之受害者因該公司股票而受部分利益，是否與求償金額「損益相抵」？



第6章 公開說明書責任

第一節 違反交付公開說明書義務之責任

第二節 公開說明書虛偽不實之責任

◆爭點限時通：「財務預測」（性質上為軟性資訊Soft Information）是否應揭露？如何揭露？

◆爭點限時通：「財務預測」可否成為公開說明書的主要內容？

◆爭點限時通：善意相對人是否僅包含直接向公司認募股票之人？



第7章 操縱市場

第一節 操縱市場之立法意旨

第二節 操縱市場之行為態樣

◆爭點限時通：本款是否以「誘使他人買賣」為要件？

◆爭點限時通：「護盤」行為是否適法？應如何評價？



第8章 短線交易

第一節 概 說

第二節 我國之短線交易歸入權法制

第三節 歸入權之計算方式



第9章 內線交易

第一節 概 說

◆爭點限時通：蔭影交易是否為內線交易？

第二節 我國內線交易之成立

◆爭點限時通：我國消息受領人是否應以具備Dirks案要件者為限，始成立內線交易？

◆爭點限時通：我國消息受領人，是否包含間接消息受領人（或稱遙遠的消息受領人，remote tippee）？

◆爭點限時通：駭客是否成立內線交易？

◆爭點限時通：公司依證交法第28條之2買回公司股票，是否成立內線交易？

◆爭點限時通：法人是否為內線交易之規範主體？

◆爭點限時通：預定的交易計畫是否仍成立內線交易？

◆爭點限時通：基金經理人搶先交易是否構成內線交易？

第三節 內線交易之民事責任

第四節 內線交易之刑事責任



第10章 證交法之其他重要刑事責任

第一節 非常規交易

第二節 特別侵占及特別背信

第三節 危害資通安全罪