本書特色



　　證券市場不僅提供企業調度大量資金之管道，亦成為投資人從事有價證券投資之主要場所，正所以反映經濟發展榮枯及企業經營狀況之明鏡。本書係從保護投資人之基本原理出發，收納國內學說及實務見解，以窺探證券交易法堂奧之體系性書籍。全書共分八章，包括總則、公司治理、公開發行公司之管理、有價證券之募集、私募與發行、有價證券之買賣、證券商之管理、證券交易法之民刑事責任及仲裁法制等章節，以系統性介紹證券交易法之主要內容。



　　本書立論精湛、體系完整，篩選重要實務案例之要旨，並加以簡要評析，不僅有助於掌握實務脈動，亦提供本土性經典案例以供進階閱讀，務求讀者能兼從理論及實務之角度，對證券交易法建立完整及清晰之概念，實為值得推崇之教科書及工具書。

第1章　總則 1

第一節　證券交易法之立法目的 1

第二節　證券交易法之主管機關 4

第三節　證券交易法之公司定義 18

第四節　發行人與發行之概念 25

第五節　有價證券之意義 33

第六節　證券契約之訂定方式 50

第七節　證券交易法與公司法之適用關係 51



第2章　公司治理 55

第一節　公司治理之模式 56

第二節　獨立董事與審計委員會 70

第三節　薪資報酬委員會 97

第四節　公司治理之強化 102



第3章　公開發行公司之管理 113

第一節　內部人之股權管理 119

第二節　資訊公開 126

第三節　公積之特殊規定 136

第四節　重大財務業務行為之監控 141

第五節　企業所有與企業經營之分合 142

第六節　股東會之召集及議案 149

第七節　委託書之管理 151

第八節　庫藏股 153

第九節　有價證券之公開收購 157

第十節　大量取得股權之申報、公告及管理 170



第4章　有價證券之募集、私募與發行 175

第一節　有價證券之募集 178

第二節　有價證券之私募 205

第三節　有價證券之發行 229



第5章　有價證券之買賣 253

第一節　上市（櫃）之基本概念 253

第二節　證券交易所（會員制vs.公司制） 284

第三節　財團法人證券櫃檯買賣中心 317

第四節　場外交易之禁止 324

第五節　有價證券之信用交易 330

第六節　證券交易安全網 339

第七節　有價證券之變更交易、停止 買賣或終止上市 346



第6章　證券商之管理 359

第一節　證券商之種類、業務及法律關係 359

第二節　證券商之設立及撤銷 380

第三節　證券商負責人及業務人員之資格 383

第四節　證券商之業務規範 385

第五節　證券商之財務規範 389

第六節　證券商之行政監督與檢查 391

第七節　證券商同業公會 395



第7章　證券交易法之民刑事責任 399

第一節　內部控制制度聲明書不實之 民刑事責任 399

第二節　公開說明書不實之民刑事責任 410

第三節　未交付公開說明書之民事責任 428

第四節　證券詐欺之民刑事責任 431

第五節　財務報告不實之民刑事責任 449

第六節　掏空公司資產之刑事責任 460

第七節　短線交易之民事責任 469

第八節　內線交易之民刑事責任 480

第九節　操縱市場之民刑事責任 503

第十節　脫產行為之撤銷與洗錢防制 554



第8章　仲裁法制 557

第一節　強制仲裁vs.合意仲裁 557

第二節　仲裁人之指定 562

第三節　仲裁判斷或和解之履行 563

第四節　證券商同業公會及證券交易所之仲裁規則 564

第五節　團體仲裁 565

三版序



　　資本市場法制健全與否及能否有效保障投資人，與國家之競爭力息息相關。我國為促進資本市場之發展，實應隨時關注國際資本市場之發展及立法趨勢，以充實證券交易法之內容，發揮保障投資之立法目的。



　　觀諸我國證券交易法之內容，除涵蓋發行市場及流通市場之規範外，尚為強化公司治理，而增訂傳統公司法所無之規範，乃至於調整公司法之既有規範，雖別具心裁及特色，但仍有諸多未盡之業。



　　本書自2011年3月出版後，承蒙各界錯愛，謹表萬分謝意。本書改版之際，一則適逢公司法歷經多次之修正；二則鑒於證券交易法為因應資本市場情勢之變化而多所修正，例如薪資報酬委員會之法定、國際會計準則之採用、上市與下市制度之調整、跨國來台第一上市（櫃）、第二上市（櫃）、登錄興櫃等制度之立法、少數股東檢查申請權之引進、特別背信罪及特別侵占罪等構成要件之修正、相關刑罰及行政罰之修正等，對我國公開發行公司之治理及證券市場之發展，勢必造成深邃之影響；三則因金融監督管理委員會所訂定之法規命令，不論在質或量上，亦有重大變革。因此，筆者除配合上開法令之變遷而增補本書之相關內容外，並蒐集近年來之司法實務判決、行政裁處案例及學說見解，以求本書內容之完善，期能為我國資本市場之法治建設，略盡棉薄之力，以回饋各界之熱情支持。



　　本書之改版，尚應感謝新學林出版公司所提供之專業編校服務，各位同仁之高情隆誼，筆者永銘五內。

王志誠

邵慶平

洪秀芬

陳俊仁　仝序

2013年9月1日