本書至2014年8月止最新修正之證券交易法，尤其是來台上市之外國公司、少數股東申請檢查公司之權利、申請及終止上市備查制之探討、基於處罰衡平性之考量修正罰則章之研析及其他重要法令、最新重要判決為藍本，針對其主要內容，以實例方式加以解說。研讀法律應以問題意識出發，才能區別相關規範之異同，也才能真正掌握規範之意旨。財經法律，尤其是證券交易法這部規範資本市場發展的大法，更是如此。實例研習方式，即是以具體問題意識為導向的學習方法。此種學習方式應有助於精密法律思維的培養。

增訂十二版序

增訂十一版序

增訂十版序

自序



第一章 緒論�1

　第一節 證券管理哲學�6

　第二節 證券交易法之立法目的�16

　第三節 主管機關�19

　第四節 名詞定義�30

　第五節 證券交易法與公司法之關係�53

　第六節 證券契約訂定方式�56



第二章�公司治理�58

　第一節 世界上三種主要治理之模式�58

　第二節 獨立董事、審計委員會、薪酬委員會與

　　　　 公司治理制度之強化�60

　第三節 少數股東請求發動檢查公司權�95



第三章 公開發行公司之管理及其內部人

　　　　（董事、監察人、經理人與主要股東）之規範�99

　第一節 財務業務的公開與管理�99

　第二節 股東會的召集與委託書的管理�119

　第三節 庫藏股�165

　第四節 股份公開收購的管理�173

　第五節 董事、監察人的持股規定

　　　　 ─企業所有與企業經營的分合�197

　第六節 內部人股權移轉的管理�208



第四章 有價證券之募集、私募與發行�219

　第一節 證券發行之審查－核准制與申報制之選取與

　　　　 申報制之勝出�219

　第二節 強制股權分散�226

　第三節 募集與私募�230

　第四節 發行�260

　第五節 轉換公司債、海外存託憑證、附認股權公司債與

　　　　 交叉持股之禁止�263



第五章 有價證券的買賣�270

　第一節 上市之基本問題與場外交易之禁止�270

　第二節 證券集中保管與帳簿劃撥制度�280

　第三節 證券信用交易制度之法律關係�286



第六章 證券商與證券交易所�291

　第一節 證券商�291

　第二節 證券交易所�297



第七章 外國公司來臺上市櫃或登錄興櫃規範�304



第八章 證交法之民事、刑事責任�317

　第一節 公開說明書未依規定交付或虛偽不實的民事責任�317

　第二節 證券詐欺與因果關係�342

　第三節 公司資訊不實與會計師等人之民事責任�353

　第四節 公司資訊不實時證券持有人之請求權�383

　第五節 公司不實資訊之內容具重大性是責任成立要件�392

　第六節 證交法第171條與第174條第1項之競合問題�406

　第七節 掏空公司資產之法律責任�414

　第八節 普通股、特別股與短線交易之規範�442

　　　　 Kern County Land Co. v. Occidental Petroleum

　　　　 Corp. 411 U.S. 582 （1973）�458

　第九節 內線交易的責任�464

　第十節 操縱市場的責任�578

　第十一節 時效�617

　第十二節 證券仲裁之法制�619

　第十三節 投資人保護與團體訴訟�627

　第十四節 投保中心提起解任董監事及代表訴訟之新規範�638

增訂十二版序



　　本書自二?一三年九月增訂十一版出版後，證券交易法主管機關金融監督管理委員會發佈不少重要之證交法解釋令函，各級法院判決也對證交法規定作出相關爭議解釋。為反映證交法的最新動態，本書因而修訂再版（增訂十二版），希望讀者能藉此掌握我國證交法的最新情勢。



　　本書勞煩政治大學法學院碩士研究生廖喬樂、許哲瑋同學負責協助校對及排版工作，備極辛勞，實深感荷，特致謝意。



　　最後，謹以本書寫下風木之思，懷念母親劉沈　治女士。