增訂十一版序

增訂九版序

增訂八版序

自序



第一章　緒論　1

第一節　公司法的歷史基礎　1

第二節　公司法在法律體系上之地位及其編制體例　4



第二章　總則　7

第一節　企業組織型態　7

第二節　公司治理　16

第三節　公司社會責任　19

第四節　公司捐贈之法律問題　47

第五節　公司的設立、國籍、認許、分公司及股東資格　63

第六節　公權力監督與公司設立登記之撤銷或廢止　68

第七節　公司名稱之保護　72

第八節　一人公司　78

第九節　揭穿公司面紗　85

第十節　章程中有關所營事業之記載　97

第十一節　公司轉投資　99

第十二節　公司資金貸放與保證　106

第十三節　公司負責人之侵權責任　112

第十四節　公司負責人之忠實義務與注意義務　120

第十五節　事實上董事及影子董事　132

第十六節　法人之代表人　137

第十七節　企業併購　146

第一項　公司合併　146

第二項　合併異議股東之股份收買請求權　157

第三項　股份轉換、股份交換與股份收購　168

第四項　公司分割與營業讓與　180

第五項　表決權拘束契約與表決權信託　194

第六項　企業併購法修正動向概論　199

第十八節　公司之變更組織　205

第十九節　經理人　207

第一項　經理人的基本問題　207

第二項　經理人之認定與經理人之職權　217



第三章　股份有限公司　223

第一節　公司之設立　223

第二節　資本三原則　225

第三節　企業所有與企業經營之分合　234

第四節　發起人、發起人合夥、設立中公司及發起人權限　245

第五節　創立會　255

第六節　發起人責任　258

第七節　股東的地位與股東權　261

第八節　股東出資之標的　267

第九節　無面額股與無記名股　273

第十節　強制股份有限公司發行股票之基準　282

第十一節　發行股票之方式　284

第十二節　股票之公開發行　288

第十三節　特別股　297

第一項　特別股的發行　297

第二項　特別股股東的保護　305

第十四節　股份之轉讓　310

第十五節　股份自由轉讓原則　316

第十六節　股份回籠禁止之例外　329

第十七節　股份之設質　339

第十八節　股東（份）平等原則　343

第十九節　股東會　346

第一項　股東會之召集權人　346

第二項　股東會之召集　352

第三項　股東提案權　363

第四項　股東表決權行使之限制　368

第五項　表決權之代理行使　373

第六項　股東分割投票制度　378

第七項　書面投票與電子投票　383

第八項　股東會決議之方法　390

第九項　讓與主要之營業或財產　395

第十項　股東會決議之瑕疵　405

第二十節　董事與董事會　420

第一項　董事之資格　420

第二項　董事與公司間之法律關係　437

第三項　股東會決議解任董事　445

第四項　裁判解任董事　453

第五項　公司經營權爭奪與假處分之制度　457

第六項　董事之當然解任　472

第七項　董事競業禁止義務與臨時動議　478

第八項　董事之責任　486

第九項　代表訴訟　496

第十項　董事與公司間為法律行為之規範　505

第十一項　董事會之權限與義務　513

第十二項　董事會違法行為之制止請求權　520

第十三項　董事會會議　525

第十四項　董事會決議之瑕疵　536

第十五項　董事長、常務董事與常務董事會之權限　538

第十六項　少數股東股東會召集權與臨時管理人　544

第二十一節　監察人　552

第一項　監察人的基本問題　552

第二項　監察人之股東會召集權　561

第二十二節　公積　565

第二十三節　分派盈餘　571

第二十四節　獎勵員工之制度　575

第二十五節　員工認股選擇權之實務運用　584

第二十六節　公司債　589

第二十七節　公司債債權人之保護　595

第二十八節　公司債之私募與發行新型金融商品　600

第二十九節　新股認購權　610

第三十節　變更章程　615

第三十一節　公司重整　616

第三十二節　清算　630

第三十三節　閉鎖性股份有限公司　633



第四章　有限公司　651

第一節　有限公司之股東與資本　651

第二節　有限公司之業務執行機關與監督機關　656

第三節　有限公司之資合與人合性質及相關立法之趨勢　661



第五章　關係企業　665

第一節　現行關係企業法解析　665

第二節　關係企業設有「總管理處」組織之法律問題　685



第六章　外國公司　688



第七章　公司之登記制度　692

增訂十一版序



　　二○一五年上半年是我國公司法制變動劇烈的一年。除了公司法有關員工酬勞法制的修訂外，有限合夥法的新訂、企業併購法大幅修正，以及引進在外國行之有年之閉鎖性股份有限公司新制，均是對我國公司法制產生了莫大影響。本書以最新之相關法律為基礎，加上最新之行政解釋及重要法院判決加以論述。希望對讀者掌握我國公司法制的新趨勢有所助益。



　　作者特別感謝臺北大學法律研究所研究生陳姵瑾律師協助本書之校對工作，也對新學林出版公司鼎力協助本書之出版，表達由衷之謝意。