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價值標準的理論和應用:美國法院判例指引

價值標準的理論和應用:美國法院判例指引

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9789869629614
傑伊.菲什曼,薛能.普拉特,威廉.莫里森
黃輝煌
博思智庫
2018年6月28日
217.00  元
HK$ 184.45
省下 $32.55
 
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ISBN:9789869629614
  • 規格:軟精裝 / 512頁 / 17 x 23 cm / 普通級 / 單色印刷 / 初版
  • 出版地:台灣


  • 社會科學 > 法律 > 法律實例/應用











    Amazon 4.5顆星好評、商業金融類強力推薦

    專為法官、律師、會計師、評價師等專業人士而寫

    台灣第一本企業價值鑑定專書!



      「價值是什麼?」回答這個問題之前,得先定義價值。

      定義「價值」一詞的同時,須先界定「價值標準」之類型為何?



      ▎財經專業人士必讀的專業聖經

      價值標準,奠基於估價的理論和實際應用,和定義了估價師所追求的價值類型。

      本書將說明價值標準在五個不同領域下的應用:遺產和贈與稅、股東異議和壓迫、合夥企業之退夥、離婚訴訟和財務報導。

      希望這本書能夠促進價值標準的理論,並在司法和法規領域的運用上,提供一個評價理論的框架,使價值標準和其價值前提能  共同應用在這五個領域,而得到更好的理解。



      ▎每一個鑑價都是獨一無二

      進行司法案件的鑑價時,無論是對於聯邦法院的遺產稅、贈與稅案件,或州法院有關股東、離婚的配偶的案件,評價人員對手頭案件的事實和情況,都必須審慎。



      從業人員必須認識到,以前使用在法院審理個案的價值標準的解釋,可能不適用在所有個案,企業評價具有個案獨特性,每一個鑑價都是獨一無二的存在。



      本書的研究廣度,涉及價值標準相關的司法和監管事宜,運用了評價和法律領域內的各種資源,分析檢視了美國五十個州和哥倫比亞特區對股東異議和壓迫,以及在離婚財產分配的州法註解。



      ▎價值估算,深深影響著企業和個人

      你也許不懂,但不能不知道!

      一家企業的價值,是其所有權未來收益在特定時間點的現值,同樣地,遺產稅和贈與稅的估價、股東異議和壓迫事件、離婚案件的財產分配,在在受到價值估算的牽動。



      因此,當進行一件企業或無形資產價值評估的委任案,首先需要知道價值的定義,本書就是第一本能完整闡述此重要問題的專書,用來探討下列五種情況下的價值標準:



      • 贈與稅,遺產稅,和所得稅

      • 異議和受壓迫股東的權益

      • 合夥、有限合夥、有限責任企業的權益收購

      • 解除婚約的案件

      • 財務報導的公允價值



      本書列出每個主要的聯邦法令與法規,和所有各州和地區的相關法規,使評估報告能具體說明所依據的法源,以及律師或估價師可以找到相關法令的全文,作進一步的了解。



    本書特色



      *企業評價估算必備聖經

      *一本專業人士寫給專業人士的鑑價書

      *作者群榮獲美國評價師協會等專業認證

      *商業評估委員會、認股權協會專業指定用書

      *針對各司法管轄區各項議題,分析數百個法院判例

      *闡釋離婚官司案件的估價,區分婚姻財產和個人財產的定義

      *提供洞察各級法院對涉及價值標準的各種議題的解釋及觀點

      *詳列每個主要的聯邦法令與法規,和所有各州和地區的相關法源



    專業推薦(依姓名筆劃排序)



      國際通商法律事務所資深合夥律師、

      國際扶輪3521地區2019-20總監當選人? 馬靜如

      勤業眾信聯合會計師事務所合夥會計師? 張耿禧

      專精企管顧問公司精算師 葉崇琦

      國立政治大學會計系兼任教授、

      中華無形資產暨企業評價協會理事長? 蘇瓜藤

    ?


     





    編審總序 ?

    推薦序? 一本增強專業知識的好書

    前言? 價值在於視者眼睛之所見

    致謝

    引言? 價值定義,定義價值



    Chapter 01 公認的價值標準與前提

    ▎引言

    價格、價值及成本

    定義價值標準

    價值前提???

    ▎公認的價值標準? ?

    公允市場價值

    公允價值

    投資價值

    內在價值

    帳面價值

    ▎價值標準的公認營運前提

    持續經營價值

    清算價值

    其他情況下的公允價值

    其他情況下的公允市場價值

    國際化背景下的價值標準

    ▎重點回顧

    ???? ?

    Chapter 02 遺產稅和贈與稅的公允市場價值?????? ?

    ▎引言

    公允市場價值的公認定義

    公允市場價值的歷史

    美國政府v.14包別針案??

    ▎公允市場價值的元素

    財產將換手的價格

    價格與價值:現金或現金等價物

    有意願的買家

    綜效性的買家

    有意願的賣家

    ▎對相關事項具有合理的知識

    理解和可理解的

    評價基準日後的訊息和後續的事件(期後事件)

    常見的折價

    ▎重點回顧



    Chapter 03 股東異議與壓迫的公允價值

    ▎公允價值作為異議、受壓迫,和整體案件公平性的價值標準

    ▎異議股東的鑑價救濟

    鑑價救濟的歷史和概述

    今日的鑑價權

    上市公司之鑑價請求權:市場除外

    公允價值可能比常規交易的價格低

    ▎壓迫救濟

    壓迫救濟的發展

    壓迫救濟的內容

    逐出與排擠出去

    以解散公司作為壓迫的救濟

    以股東收購作為一種救濟方案

    壓迫案例

    違反信託責任

    重手,蠻橫,或霸道的行為

    ▎幾乎所有的州都以公允價值作為鑑價和壓迫的價值標準

    各機關和法規定義之公允價值

    ▎ 評價基準日──股東對公司行動提出異議生效之前

    鑑價案例的評價基準日

    壓迫案例中的評價基準日

    ▎慣用的和現行的鑑價技術

    溫伯格對UOP公司訴訟案

    ▎德拉瓦州的公允價值

    德拉瓦州的公允價值標準

    德拉瓦州的整體公允性

    席格雷夫與厄斯塔特資產有限公司訴訟案

    波瑪寇公司與國際遠距收費公司

    德拉瓦州的公允價值組成要件

    不依賴合併的改善方案

    被法院駁回的形式調整

    ▎俄亥俄州在鑑價方面的不利價值標準

    ▎公允價值通常不包括折價及溢價

    大多數州現在拒絕少數股折價和市場性折價

    價值層次

    股東層次的折價

    隱含的少數股折價

    DCF價值法不適用溢價

    企業層級的折價

    企業層級的控制權溢價

    有些州允許在特殊狀況下考量是否採用折價

    法院的判決傾向拒絕折價

    ▎公允價值的公平調整

    計算公允價值時不法行為的考量

    損害賠償

    ▎重點回顧



    Chapter 04 合夥和有限責任公司收購的價值標準

    ▎引言

    ▎? 退出�退夥的收購買斷 (Buyout upon Dissociation)

    ▎以收購取代解散

    ▎異議者權利

    ▎合夥和有限責任合夥

    有限責任合夥

    普通合夥的價值標準案例

    有限合夥

    ▎普通有限責任公司

    統一法案

    以收購買斷取代解散

    退夥與收購買斷

    異議者的權利

    專業的有限責任公司

    有限責任公司的判例

    ▎重點回顧



    Chapter 05 離婚訴訟的價值標準

    ▎引言

    婚姻財產:背景和歷史

    區分婚姻財產和個人財產

    無形資產認定和估價之間的關係

    個人財產的增值

    ▎離婚的價值標準與前提

    價值前提

    價值標準

    透過保險代理人的估價案來揭示價值前提

    該兩個前提下的價值概念

    ▎美國50個州中的離婚價值標準

    缺乏法律的洞見

    通過判例法揭示價值標準

    價值標準的分類系統

    公允市場價值

    ▎交換價值

    商譽

    個人商譽

    業主的報酬

    商譽與持續經營

    交換價值下的缺乏控制權折價和市場性折價

    公允價值

    交換價值下的買賣協議

    ▎持有人價值

    商譽

    雙重計價

    持有人價值的分類,基於各州對商譽的處理方式

    持有人價值前提下的股東層級折價

    公允價值

    持有人價值下的買賣協議

    ▎重點回顧



    Chapter 06 財務報導的公允價值? ?

    ▎引言

    何謂財務報導中的公允價值?

    ▎公允價值的應用

    美國會計文獻中的公允價值歷史

    ▎應用於企業合併中的公允價值標準

    ▎應用於資產減損測試的公允價值標準

    ▎公允價值與其他價值標準的比較

    財務報告中的公允價值與異議者權利案件中的公允價值

    財務報導的公允價值VS投資價值

    財務報導中的公允價值與公允市場價值的比較

    ▎審計議題

    ▎重點回顧



    附錄

    附錄A

    國際企業評價準則

    附錄B

    在異議和壓迫前提下的公允價值(美國各州相關法規比較表)

    附錄C

    離婚案件所適用之價值標準──按州別及價值標準分類 ?



    作者簡介

    本書重要名詞中英對照表(A∼Z)

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    其 他 著 作