公司法

Chapter.1 總則篇相關爭議

Topic1 洗錢防制與公司治理

?提升公司透明度及建置反洗錢措施─公司法部分條文修正草案評析

朱德芳、陳彥良，月旦法學雜誌第275期，2018�04

實質受益人、公司治理、洗錢防制、財報簽證 1-5



Topic2 公司投資合夥

?公司轉投資合夥事業

張心悌，月旦法學教室第129期，2013�07

隱名合夥轉投資、有限合夥轉投資 1-8



Topic3 非公開發行公司有無實質董事？

?非公開發行公司實質董事之自我交易

張心悌，月旦法學教室第155期，2015�09

實質董事、董事自我交易 1-11



Topic4 企業併購與股東權益

?具控制從屬關係之法人分別指派代表人當選公司之董事及監察人

郭大維，月旦法學教室第173期，2017�03

法人代表人董事、控制從屬公司 1-15



Topic5 公司負責人為內線交易有違忠實義務？

?內線交易與忠實義務之違反─兼評臺灣高等法院104年度金上字第6號民事判決

張心悌，月旦裁判時報第68期，2018�02

內線交易、受託人義務、忠實義務、內線交易損害賠償 1-19



Topic6 經營判斷法則

?適用經營判斷原則的疑義─評臺灣高等法院臺南分院104年度重上字第1號民事判決

陳彥良，月旦裁判時報第60期，2017�06

BJR、董事責任、經營判斷 1-24



Chapter.2 股份

Topic1 特別股

?章程自治的界限─特別股類型限定的反省

邵慶平，月旦法學雜誌第247期，2015�12

特別股、章程、公司自治、累積投票制 1-31



Topic2 股票轉讓

?記名股票轉讓之要件及效力

王志誠，月旦法學教室第175期，2017�05

記名股票、記名背書、空白背書 1-37



Chapter.3 股東及股東會

Topic1 股東提案

?以臨時動議提出終止合併案之適法性

張心悌，月旦法學教室第145期，2014�11

臨時動議、終止合併案 1-43



Topic2 董事改選

?公司法199條之1期前改選全體董事之重行思考

林國全，月旦法學教室第142期，2014�08

期前改選董事、強制累積投票制、少數股東保護 1-46



Topic3 股東會瑕疵決議

?未符合「定足數」門檻之股東會決議

林國全，月旦法學教室第155期，2015�09

股東會決議不成立、未達定足數之門檻 1-49



Topic4 股東查閱權

?股份有限公司股東查閱權之行使

郭大維，月旦法學教室第187期，2018�05

股東查閱權 1-52



Topic5 股東會召集權

?論股東之股東會召集權：以「公司法部分條文修正草案」第173條之1為中心

王志誠，萬國法律第217 期，2015�09

公司法第173條之1修正草案、股東會召集請求權、股東自行召集權 1-57



Chapter.4 董事及董事會

Topic1 公司法中機關權限紛爭

?公司參加代位訴訟與表決權迴避行使之適用：兼論股東會與董事會權限劃分

曾宛如，月旦裁判時報第39期，2015�09

股東會優位、董事會優位、股東會與董事會權限分配 1-63

?股東會決議權限之解釋—最高法院103年度台上字第2719號民事判決

邵慶平，月旦裁判時報第36期，2015�06

股東會權限範圍 1-67



Topic2 表決權制度爭議

?表決權拘束契約與累積投票制

邵慶平，月旦民商法雜誌第48期，2015�06

表決權拘束契約、強制累積投票制 1-72

?經營權協議與表決權拘束契約

陳彥良，月旦法學教室第169期，2016�11

表決權拘束契約、經營權協議契約 1-77



Topic3 一人股東會�董事會

?公司違法增資決議發行新股與公司資本維持原則之關係—以遠東集團增資太平洋流通入主SOGO百貨案為例

林國彬，月旦法學雜誌第236期，2015�01

一人股東會、一人董事會、違法增資決議 1-81



Topic4 董事設質對表決權之限制

?法力無邊？董事任期前股份設質於表決權行使之限制—最高法院

103年度台上字第1732號民事判決

張心悌，月旦法學雜誌第250期，2016�03

股份設質、董監事設質 1-86



Topic5 董事候選人提名制

?論董事候選人提名制

曾宛如，月旦法學教室第180期，2017�10

董事候選人提名制、委託書、假處分 1-89



Chapter.5 有限公司之爭議

Topic1 不執行業務股東之監察權

?有限公司不執行業務股東監察權相關認定問題—評臺灣高等法院

九十八年度上字第一一九八號民事判決

陳彥良，月旦法學雜誌第204期，2012�05

有限公司、不執行業務股東、股東監察權 1-97



Topic2 有限公司股東

?有限公司董事辭職與股東出資額拋棄—台北地院100訴更一18判決

張心悌，台灣法學雜誌第199期，2012�05

有限公司股東拋棄出資額、股份拋棄 1-100



Chapter.6 員工獎酬新制

Topic1 員工獎酬新制

?員工酬勞之新制—公司法第235條之1之解析

曾宛如，月旦法學教室第159期，2016�01

員工酬勞分配、公司法第235條之1 1-107

?新創公司與限制員工權利新股

邵慶平，月旦法學教室第153期，2015�07

新創公司、員工獎勵機制 1-113



Chapter.7 新型態商業組織與制度

Topic1 面額制度

?低面額股與無面額股對台灣公司資本制度之衝擊與影響

曾宛如，月旦法學雜誌第236期，2015�01

無面額股、低面額股、資本公積 1-119

?公司法資本規範再生的救世主—從閉鎖性股份有限公司引進無票面

金額股制度談起

黃銘傑，月旦法學雜誌第247期，2015�12

閉鎖公司、無面額股、資本制度 1-124



Topic2 閉鎖性股份有限公司

?進行併購時閉鎖型股份有限公司之表決權信託

陳彥良，月旦法學教室第161期，2016�03

表決權信託契約、閉鎖性股份有限公司、企業併購法 1-128

?閉鎖性股份有限公司股東會選任董監事得否排除累積投票制之適用？

林國全，月旦法學教室第164期，2016�06

閉鎖性股份有限公司、累積投票制 1-131



Topic3 有限合夥法

?有限合夥法評析—以文創電影產業採用有限合夥組織為題

林國彬，月旦法學雜誌第284期，2016�01

有限合夥法 1-135



Chapter.8 公司治理與企業社會責任

Topic1 雙層股權結構與公司治理

?阿里巴巴上市與公司治理

劉連煜，月旦法學教室第151期，2015�05

公司治理、股份與表決權數 1-143



Topic2 企業社會責任與公司治理

?公司型態社會企業合法性探討

陳彥良，月旦法學教室第151期，2015�05

企業社會責任（Corporate social responsibility，簡稱CSR）、社會企業、 公司成立型態 1-147



Chapter.9 公司法上其他爭議

Topic1 臨時管理人制度

?公司臨時管理人選任要件之認定—評臺灣高等法院106年度非抗字第49號民事裁定

郭大維，月旦裁判時報第65期，2017�11

臨時管理人、董事會、公司法 1-153



Topic2 法人代表人董監事之改派

? 監察人代理董事長

邵慶平，月旦法學教室第144期，2014�10

董事長代理、法人代表人董監事 1-159



Topic3 股東代表訴訟

?股東代表訴訟之變形—雙重代表訴訟

郭大維，月旦法學教室第156期，2015�10

代表訴訟、雙重代表訴訟 1-163

?對卸任董事提起代表訴訟之限制—評臺灣高等法院106年度金上字第5號民事判決

張心悌，月旦裁判時報第66期，2017�12

代表訴訟、卸任董事、投保中心、公司法第214條 1-166



證券交易法

Chapter.1 不實資訊之公開及證券詐欺

Topic1 財報不實

?財報不實之民事責任

林國全，月旦民商法雜誌第48期，2015�06

比例責任、因果關係、對市場詐欺理論 2-5

?論證券交易法第20條之1之功過得失

莊永丞，月旦財經法雜誌第36期，2015�05

證券詐欺、主觀要件、未必故意 2-12

?證券交易法財報不實之免責抗辯事由

張心悌，月旦法學教室第174期，2017�04

證交法第20條之1、財報不實、吹哨者抗辯條款 2-15



Topic2 創櫃板公司

?創櫃板公司股票交易可否適用證券交易法之證券詐欺規範

洪秀芬，月旦法學教室第157期，2015�11

創櫃板公司、證券詐欺 2-18



Topic3 公開說明書不實

?證券交易法第三二條損害賠償請求權人之範圍

郭大維，月旦法學教室第143期，2014�09

公開說明書虛偽隱匿、請求權人、善意相對人 2-21



Topic4 公開收購之省思

?公開收購法制之發展趨勢：百尺竿頭公司收購樂陞公司案之省思

王志誠，月旦法學教室第173期，2017�03

公開收購、獨立董事、審議委員會 2-23



Chapter.2 公開發行公司中公司治理制度

Topic1 獨立董事制度

?審計委員會與累積投票制

邵慶平，月旦法學教室第148期，2015�02

審計委員會、獨立董事、累積投票制 2-31

?獨立董事或審計委員會對董事自我交易之公司代表權

洪秀芬，月旦法學教室第142期，2014�08

獨立董事、審計委員會、董事自我交易 2-34



Chapter.3 證券市場中之公平交易

Topic1 相對成交

?相對成交行為之構成要件

王志誠，月旦法學教室第164期，2016�06

相對成交、沖洗買賣、交易活絡之表象、合理投資抗辯、操縱市場 2-41



Topic2 短線交易歸入權

?大股東與配偶短線交易歸入權的法律問題—最高法院九十九年度台上字第一八三八號民事判決評析

劉連煜，月旦裁判時報第19期，2013�02

短線交易、歸入權 2-45



Topic3 內線消息

?涉及企業併購之內線消息認定—由嘉泥、台泥內線交易案觀察

陳彥良，月旦法學雜誌第236期，2015�01

內線交易、重大消息 2-49

?內線交易之重大消息明確性判斷

陳彥良，月旦法學教室第124期，2013�02

內線交易、消息明確性 2-54

?臺灣高等法院102年度金上重更1字第7號刑事判決—內線交易禁止規定的適用

邵慶平，月旦民商法雜誌第53期，2016�09

內線交易、重大消息 2-56

?企業併購時內線交易消息「明確」之判斷—最高法院一?二年度台上一四二?號刑事判決

張心悌，月旦裁判時報第25期，2014�02

內線交易、消息明確性 2-60

?消息受領人偶然聽聞之內線交易責任—兼評臺灣高等法院104年度金上字第53號刑事判決

張心悌，月旦裁判時報第49期，2016�07

內線交易、消息傳遞、偶然聽聞 2-64



Topic4 法人得否適用內線交易

?法人是否為證券交易法內線交易之規範主體

郭大維，月旦法學教室第160期，2016�02

內線交易、行為主體 2-69



Topic5 非常規交易

?非常規交易與假交易

郭大維，月旦法學教室第133期，2013�11

非常規交易 2-72



保險法

Chapter.1 修法專區與熱門議題

Topic1 近期修法

?2018年保險契約法修法條文整理 3-5



Topic2 兒童保單之可保性

?評保險法第107條第1項修法之妥適性

江朝國，萬國法律第183期，2012�06

兒童保單、保險利益、道德風險 3-9



Chapter.2 總則

Topic1 保險§29Ⅱ但書之妥適性

?以債務人為保證保險要保人之妥適性

江朝國，月旦法學教室第143期，2014�09

故意行為、債務人、工程履約保證保險、不要式契約、保險利益 3-17



Topic2 保險§29Ⅱ但書與最大善意原則

?道德危險的除外界限與最大善意原則

葉啟洲，台大法學論叢第46卷第4期，2017�12

道德危險、重大過失、過失相抵、最大善意原則、除外危險 3-20



Topic3 業務員是否具有告知受領權

?業務員告知受領權之再探與限制

汪信君，月旦法學教室第149期，2015�03

告知義務、告知受領權、保險業務員、保險詐欺 3-28



Chapter.3 附合契約

Topic1 主、附約效力依附條款

?主動給付保險金、附約之效力依附條款與誠信原則—臺灣高等法院101年度保險上字第6號民事判決評釋

葉啟洲，法令月刊第65卷第10期，2014�10

保險金給付義務、全殘、終止契約、誠信原則、權利濫用、 追加條款（附款） 3-35



Topic2 除外與特約條款之區辨

?健康保險之指定醫院條款、隱藏性義務與內容控制

葉啟洲，台灣法學雜誌第217期，2013�02

免責條款、內容控制、特約條款，主觀危險、重大過失 3-44



Topic3 保險消費者資訊權之保障

?保險消費者資訊權保障之現在與未來

葉啟洲，月旦法學雜誌第263期，2017�04

審閱期間、資訊說明義務、猶豫期間、契約撤銷權、金融消費者保護法、 被保險人平等原則 3-50



Chapter.4 告知義務

Topic1 「因果關係不存在」之認定

?告知義務不實說明與保險事故間之因果關係—最高法院104年度台上字第884號

汪信君，月旦裁判時報第48期，2016�06

告知義務、保前疾病、因果關係、解除權、主力近因、相當因果關係 3-67



Topic2 保險§64Ⅱ但書所衍生之爭議

?告知義務因果關係不存在抗辯與保險契約效力

汪信君，月旦法學雜誌第244期，2015�09

告知義務、相當因果關係、告知義務因果關係不存在抗辯、主附約效力依附條款、對價衡平原則 3-72



Chapter.5 責任保險

Topic1 保險人參與權與和解錯誤之拘束力

?錯誤和解對於責任保險人之拘束力—臺灣高等法院台中分院九十八年度保險上字第二一號民事判決評釋

葉啟洲，月旦裁判時報第41期，2015�11

責任保險、承保範圍、和解參與權、和解同意權、適當和解義務、 救助義務、民法代位權 3-83



Topic2 第三人直接請求權

?責任保險中第三人直接請求權之性質及消滅時效—評臺北地方法院一○○年度北保險簡字第四○號判決

江朝國，月旦裁判時報第32期，2015�02

責任保險、直接請求權、消滅時效 3-89



Chapter.6 人壽保險

Topic1 違反書面同意之效力

?投資型保單與書面同意

汪信君，月旦法學教室第166期，2016�08

保險業務員、被保險人同意權、書面同意、行為能力 3-97



Topic2 保單價值準備金之強制執行

?債權人與人壽保險受益人之平衡保障—德國保險契約法上受益人介入權之借鏡

葉啟洲，月旦法學雜誌第255期，2016�08

保單價值準備金、解約金、專屬性、受益人、介入權 3-101



Topic3 可保條件

?人壽保險契約停效前的危險變更，可否作為復效可保條件的審查事項？

葉啟洲，保險法實例研習，2017�02

人壽保險、復效、可保條件、危險變更 3-109



Chapter.7 健康保險

Topic1 關於「住院」之定義

?日間住院、住院請假與日額型住院醫療保險—高高院100保險上易6判決

葉啟洲，台灣法學雜誌第204期，2012�07

健康保險、保險契約之解釋 3-116



Topic2 「住院必要性」之認定

?健康保險中住院必要性之認定

葉啟洲，台灣法學雜誌第256期，2014�09

健康保險、住院之必要性、道德危險、告知義務 3-120



Chapter.8 傷害保險

Topic1 意外保險事故之認定

?意外事故的判斷應採原因說或結果說？—台灣高等法院96年度保險上易字第13號

葉啟洲，台灣法學雜誌第327期，2017�09

原因說、結果說、外來性 3-130

序



　　從來沒有料到人生會有坐在電腦前打序文的一天，覺得昨天自己還是個懵懵懂懂的小大一生而已，一路走來遇到很多不可思議的人、事、物，現在回想起來真是甜又酸。



　　這一兩年能夠順利地完成法研所、律師考試，都要感謝家人、朋友、學長姐在一旁加油打氣、給我滿滿的關心以及考試上的協助，當然還有那些每天陪我進出閱覽室的參考書們，雖然現在不知道被丟到哪裡去了。



　　各位讀者在準備考試的期間絕對會有失落或無助的感覺，這時候就快去找好友家人聊聊天或運動放鬆一下，不要讓一時的情緒擊垮了過去的努力，而且有空的話一定要好好地陪伴家人，考後跟家人一同分享上榜的喜悅，這種感覺真的很美好。



　　本書能夠完成三版，首先要謝謝追夢綠學長，大學的期中期末或是人生上遇到問題時，就到318研究室或是閱覽室尋找他強壯的背影，這次從他手中承接續行編輯此書的重責大任時，是真的有那麼一點壓力，但筆者問心無愧地將過往整理文章的思路呈現於此書，希望能夠透過自己的微薄力量，讓讀者快點脫離法律系的考試宿命，然後這本書就可以丟掉了。(記得要紙類回收哦，欸不要真的丟啦拜託∼)



　　此外也要感謝本書的另一個作者溫拿學長，學長是我大四的保險法救星，總能夠把保險法講地清晰易懂，三版能夠與溫拿學長合作不僅是我的福氣，也是各位讀者的福氣！



　　最後要感謝的是學稔的曉玉學姊、肇昌及背後強大的編輯團隊，還有多莉豬給我的一些建議，謝謝你/妳們協助本書的改版。



　　筆者在此想用一句話鼓勵讀者，不是什麼撩妹金句，這句話在我的求學階段時時刻刻銘記在心：



　　時間花在哪裡，成就就在哪裡



　　預祝各位金榜題名，上榜後記得要努力回饋社會哦！