推薦序�楊　楨

推薦序�胡大民

推薦序�劉尚志

二版序�黃帥升

作者簡介



壹、前　言



貳、英文合約之基礎認識

一、合約之名稱、成立與目的�5

二、合約法之基本概念�7

三、合約之架構（一）：外部結構�10

四、合約之架構（二）：內文結構�12

五、常見英文用語意義及強度�16

六、常見拉丁文用語�17



參、基本條款

一、合約之前言（Preamble）�19

二、定義條款（Definition）�24

三、適用優先順序及完整合約條款（Preference, Entire Agreement）�27

四、合約效力及內容範圍（Contract Effectiveness）�30

五、表述、保證與承諾（Representation, Warranty, Undertaking）�47

六、合約之履行（Performance）�73

七、違約、賠償責任、合約終止及責任限制（Breach, Liability,Termination, Limitation of Liability）�86

八、合約之修改與轉讓（Amendment, Assignment）�116

九、紛爭解決、法院管轄與準據法（Dispute Resolution, Jurisdiction, Governing Law）�120

十、其他（Miscellaneous）�135



肆、特殊合約之架構及主要條款

一、貨品買賣（Sale of Goods）�152

二、承攬與買賣混合契約（Sale Contract）�173

三、資產買賣（Asset Purchase）�181

四、銷售後租回（Sale and Leaseback）�196

五、代工生產合約（Original Equipment Manufacturing/Manufacturer, OEM）�203

六、工程合約（Construction）�237

七、企業合併協議（Merger）�247

八、合資協議（Joint Venture）�286

九、聯貸合約（Syndicated Loan）�306

十、保密及競業禁止合約（Confidentiality and Non-Competition）�351

十一、技術授權合約（Technology License Agreement）�362

十二、商標授權合約（Trade Mark License Agreement）�393

十三、加盟契約（Franchise Agreement）�433

十四、藥品授權合約（Pharmacheutical Product License Agreement）�469



附　錄

壹、跨國商務合約談判之建議

一、前　言�501

二、談判的準備（Pre-Negotiation）�501

三、談判的進行（Actural Negotiation）�506

四、談判的收斂（Post-Negotiation）�510

五、結　語�511

　

貳、國際商務契約中之仲裁條款

一、國際商務仲裁協議之內容�513

二、仲裁協議之有效性（validity）�534

三、仲裁協議條款之效力�542

四、仲裁地與實體準據法之選擇�547

五、仲裁程序之進行�557

　

參、國際仲裁之新趨勢──兼論國際投資仲裁

一、前　言�569

二、國際仲裁作為爭端解決之途徑�569

三、國際商務仲裁之新趨勢�571

四、國際投資爭端解決�583

五、結　論�596



肆、投資及併購交易中法律盡職調查之介紹

一、簡介與查核範圍（Introduction and Scope of Report）�598

二、報告摘要（Executive Summary）�599

三、報告本文（Report）�599

四、期中報告�609

五、報告附件�610

六、結　語�612

二版序



　　自2005年回國之後，由於工作關係，經常接觸到英文商務合約，尤其在為客戶撰擬與談判合約的過程中，常常發現我國企業極為擅長業務拓展，然而對於如何確實瞭解並妥善簽訂一份能夠保障自身權益的英文商務合約並無足夠的專業能力，往往為了搶得商機而急促簽約。外國公司則視合約為雙方商業關係之準則，如有爭議必參照合約的約定執行，於簽訂合約之前都能妥善推敲文字以維護自身的最大利益。因此，如於日後發生爭議時，外國公司除因合約文字為英文而占有先天優勢之外，又因其重視合約之談判與擬定而常能在合約執行過程中取得主導地位，對於國內企業而言，較為不利。



　　為求國內企業得以普遍認識英文商務合約，提升國內企業撰擬與談判合約之能力，於是與數位出國求學時期及回國後於工作上結識之好友，共同撰擬本書，希望有助於國內企業對英文商務合約之認識，以便遇到具體個案時，能與法律專業人士作更有效之溝通，求得自身權益之最大保障。



　　本書主要分為兩大部分：第一部分介紹英文商務合約之基本條款，第二部分介紹各個常用的商務合約。就個別商務合約部分，於架構上先介紹條文的目錄，使讀者能對該個別商務合約有一概括的認識，並進一步就註記星號的重要條款為詳細說明。讀者於瞭解合約基本條款之後，再進一步理解各種特殊交易條款，如此必能對英文商務合約具備基本必要的認識，以便於實際從事商務談判時，能有較佳的預測與掌握。本次再版，除了增加個別商務合約之篇幅，並於附錄參探討了國際仲裁之新趨勢──兼論國際投資仲裁，以及於附錄肆介紹投資及併購交易中之法律盡職調查外，也邀請到薛景文老師帶領交通大學科技法律學院團隊完成附錄貳、國際商務契約中之仲裁條款，內容更為充實，以利讀者參考。



　　本書目的係使讀者就各類常用的英文商務合約為概括性認識，惟於實際從事交易或談判時，契約當事人針對雙方具體權利義務如何為公平且合理的安排，仍需諮詢法律專業人士之意見，就該個案為合理且公平的權利義務之訂定及風險之分配，以求周延。



　　本書之得以完成，必須感謝參與撰稿的眾多好友。大家能在學業完成之後，貢獻所學，共同完成此書，實乃人生樂事也。

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