小狸貓救了在狸貓山迷路的小狐狸之後，兩隻成為好友，小狐狸每天都去狸貓山找小狸貓玩，後來懶得每天來回，於是在狸貓山定居下來，偶爾想到才會陪小狸貓玩耍。有一天，小狐狸要唸給小狸貓聽的床邊故事是「?嚓?嚓山」。內容描寫狸貓害死老婆婆，兔子代替老公公教訓狸貓。個性傻呼呼的狸貓總是被有點壞心的小狐狸玩弄而渾然不知…。