本書使用說明 1



Chapter 1

公司法

第一節 公司法基本概念 1-3

壹 公司之意義（公司§1） 1-3

貳 公司之種類（公司§2） 1-3

參 公司負責人（公司§8） 1-9

肆 公司之登記（公司§12） 1-10

伍 公司行為之限制（公司§§13∼16） 1-12

一、公司法第13 條公司轉投資之限制 1-12

二、公司為相關法律行為之效力 1-13

陸 公司名稱與設立登記（公司§§18、19） 1-23

柒 公司帳表查核與資料公開（公司§§20∼22-1） 1-25

捌 其他題型 1-28

第二節 董事忠實義務與善良管理人注意義務（公司§23） 1-31

第三節 法人董監事（公司§27） 1-36

第四節 公司經理人（公司§§29∼36） 1-42

第五節 有限公司（公司§§98∼113） 1-49

第六節 公司之設立（公司§§128∼155） 1-64

第七節 股份（公司§§156∼169） 1-70

壹 股份之發行及出資（公司§156） 1-70

貳 特別股（公司§§157∼159） 1-76

參 無記名股票之發行（公司§166——107年修法刪除無記名股票制度） 1-79

肆 股份之收回（公司§167） 1-80

伍 員工認股權（公司§§167-1∼167-3） 1-83

第八節 股東會（公司§§170∼191） 1-85

壹 股東會之召集（公司§§170∼172） 1-85

一、股東會之召集權人 1-85

二、股東會召集之程序（公司§172） 1-86

三、股東會特別決議事項 1-86

四、不得以臨時動議提出者 1-86

貳 少數股東之股東會提案權（公司§172-1） 1-90

參 少數股東及持股過半數股東請求召集股東會（公司§§173、173-1） 1-94

肆 假決議（公司§175） 1-96

伍 出席股東會之委託代理與撤銷（公司§177） 1-99

陸 以書面電子方式行使表決權及撤銷（公司§§177-1、177-2） 1-103

柒 表決權之計算（公司§§178∼181） 1-105

捌 公司重大行為（公司§§185∼188） 1-114

玖 股東會決議之瑕疵（公司§§189∼191） 1-117

第九節 董事及董事會 1-119

壹 董事之選任（公司§§192、198） 1-119

貳 董事候選人提名制度（公司§192-1） 1-121

參 董事會之權責（公司§§193、202） 1-124

一、董事會應召集股東會事由 1-124

二、董事會特別決議事項 1-124

肆 董事之報酬（公司§196） 1-126

一、董事之獎酬制度 1-126

二、董事報酬決定方式 1-126

伍 董事之解任（公司§§197、199、199-1、200） 1-131

陸 董事股份設質（公司§197-1） 1-137

柒 董事會之召集（公司§§203、203-1）與出席（公司§205） 1-140

一、董事會之召開（107年公司法修法修正整理） 1-140

二、董事會之出席（經常代理制度已於107年公司法修法刪除） 1-141

三、股東會之代理出席 1-141

捌 董事競業之禁止（公司§209） 1-144

玖 章程簿冊之備置（公司§§210、210-1） 1-148

拾 董事責任之訴追（公司§§212∼215） 1-148

第十節 監察人 1-152

壹 監察人之選任（公司§§216∼217） 1-152

一、人數 1-152

二、資格 1-152

三、選任 1-152

四、任期 1-152

貳 監察人之權限（公司§§218∼221） 1-153

參 監察人代表公司（公司§223） 1-158

第十一節 股份有限公司之會計 1-160

壹 盈餘之分派（公司§§232∼235、240） 1-160

貳 建設股息（公司§234） 1-166

參 員工分紅費用化（公司§235-1） 1-167

肆 公積（公司§§237∼239、241） 1-171

第十二節 公司債（公司§§246∼265） 1-173

第十三節 發行新股（公司§§266∼276） 1-179

第十四節 變更章程（公司§§277∼281） 1-182

第十五節 公司重整（公司§§282∼314） 1-184

第十六節 公司解散、合併及分割（公司§§315∼319-1） 1-188

第十七節 閉鎖性股份有限公司（公司§§356-1∼356-14） 1-194

第十八節 關係企業（公司§§369-1∼369-12） 1-197

第十九節 外國公司（公司§§370∼386） 1-211



Chapter 2

證券交易法

第一節 緒論 2-3

壹 證券市場 2-3

一、示意圖 2-3

二、名詞介紹 2-3

貳 證券市場參與者 2-3

一、承銷商 2-3

二、自營商 2-3

三、經紀商 2-4

四、綜合證券商 2-4

參 證券主管機關 2-5

肆 證券交易法上之名詞定義 2-5

一、公司 2-5

二、發行人 2-6

三、融資與融券 2-7

四、有價證券 2-7

第二節 公司治理 2-12

壹 現行公司之設置 2-12

貳 獨立董事 2-12

一、立法目的 2-12

二、設置（證交§14-2） 2-12

三、組成 2-12

四、獨立董事資格與限制（證交§14-2Ⅱ、Ⅳ） 2-12

五、職責 2-14

六、選舉（公發獨董設置辦法§5） 2-14

參 審計委員會 2-18

一、設置（證交§14-4Ⅰ） 2-18

二、組成（證交§14-4Ⅱ） 2-19

三、職權（證交§14-5） 2-19

肆 薪資報酬委員會 2-25

一、設置 2-25

二、組成 2-25

三、資格 2-25

四、職責 2-25

伍 少數股東請求發動檢查公司權之比較 2-26

第三節 公開發行公司之管理及其內部人規範 2-27

壹 財務業務之公開 2-27

一、定期公開 2-27

二、即時公開 2-28

三、重大事項 2-28

貳 公積之特別規定 2-29

一、公積撥充資本 2-29

二、特別盈餘公積 2-29

參 股東會召集之特別規定 2-29

一、上市、上櫃及興櫃公司召集股東會義務 2-29

二、股東會之延期召開 2-30

肆 強化董監結構之措施 2-35

一、董監人數 2-35

二、政府或法人股東得否同時指派代表人擔任董監職務？ 2-35

伍 大量股權之申報 2-40

陸 內部人股權管理 2-42

一、董監經股股票轉讓方式 2-42

二、董監經股持股申報 2-46

三、申報之時間點及機關整理 2-47

柒 庫藏股 2-48

一、實施庫藏股之程序與限制 2-49

二、違法買回股份之買賣行為效力 2-50

三、違反禁止操縱股價之規定（證交§155） 2-50

四、公司法第167條之1與證券交易法第28條

之2有關買回自己股票規定之比較 2-50

第四節 經營權之爭奪 2-56

壹 委託書制度 2-56

一、代理人是否須為股東？ 2-56

二、委託書種類及限制 2-57

貳 公開收購 2-57

一、定義 2-60

二、公開收購期間 2-60

三、公開收購之成就（辦法§19） 2-60

四、收購方與被收購方之義務 2-60

五、公開收購之原則 2-61

六、簡易公開收購（證交§43-1Ⅱ除書） 2-62

七、強制公開收購（證交§43-1 Ⅲ） 2-62

第五節 有價證券之募集、私募與發行 2-72

壹 證券發行之審查 2-72

一、公開募集與發行 2-72

二、私募 2-72

貳 募集與發行 2-77

參 私募 2-77

一、私募之程序與限制 2-77

二、私募股票是否受證券交易法上內線、短線交易之規範？ 2-78

肆 強制股權分散 2-82

一、種類 2-83

二、未上市櫃公司達何種條件即須強制股權分散？ 2-83

三、證券交易法第28 條之1 強制股權分散亦含「增資發行」（證交§22-1） 2-83

四、提撥比率（證交§28-1 Ⅲ） 2-83

五、一價發行原則（證交§28-1 Ⅳ） 2-83

第六節 證券交易制度 2-85

壹 上市 2-85

一、上市與上櫃 2-85

二、任意上市與當然上市 2-85

三、終止上市 2-87

四、場外交易之禁止 2-88

五、場內交易及場外交易整理 2-88

貳 承銷制度 2-92

一、證券承銷商 2-92

二、包銷與代銷 2-92

第七節 證券交易法之民刑事責任 2-93

壹 公開說明書責任 2-93

一、公開說明書種類 2-93

二、交付責任 2-94

三、內容虛偽隱匿不實之責任 2-97

貳 證券詐欺 2-102

一、性質 2-102

二、行為主觀要件 2-102

三、請求權人 2-102

四、因果關係之舉證 2-102

五、損害賠償範圍 2-103

六、違反效果 2-103

參 財務報告不實 2-104

一、損害賠償請求權主體 2-104

二、違反效果 2-104

三、因果關係之舉證 2-104

四、損害賠償範圍 2-105

五、責任主體（證交§20-1Ⅰ、Ⅲ） 2-105

肆 短線交易 2-115

一、限制主體 2-116

二、行為人是否在買賣時均須有內部人身分？ 2-116

三、利益之計算方法 2-116

四、短線交易之歸入權，不得經由公司決議而拋棄 2-117

五、歸入權之比較 2-117

伍 內線交易 2-124

一、內線交易主體 2-125

二、內線交易成立時點 2-125

三、主觀要件 2-125

四、重大消息公開之方式（證交§157-1Ⅴ、重大消息範圍及其公開方式管理辦法§6） 2-125

五、行為客體 2-126

六、違反效果 2-126

陸 操縱股價 2-134

一、適用範圍 2-134

二、違反效果 2-134

三、因果關係判斷 2-134

四、損害賠償範圍認定 2-134

五、證券交易法第155 條各款分述 2-134

柒 證券交易法之民事、刑事、行政責任 2-140

第八節 綜合題型 2-141



Chapter 3

保險法

第一節 保險法總則 3-3

壹 保險利益（保§§14∼20） 3-6

貳 保險人之責任（保§§29∼34） 3-11

一、「重大過失」是否屬主觀承保範圍？ 3-11

二、保險人得否於訴訟中主張「與有過失」以減免保費？ 3-12

參 複保險（保§§35∼38） 3-19

一、複保險之要件 3-19

二、各種保險與複保險之適用 3-20

三、複保險之運作 3-20

肆 再保險（保§§39∼42） 3-26

一、再保險與原保險契約之關係 3-26

二、再保險有無保險法第53條保險代位之適用？ 3-27

第二節 保險契約 3-31

壹 保險代位（保§53） 3-31

一、不當得利禁止原則 3-31

二、保險代位之要件 3-31

三、被保險人優先原則 3-32

貳 保險契約之解釋（保§§54∼54-1） 3-36

參 危險增加及通知義務（保§§57∼63） 3-40

肆 據實說明義務（保§64） 3-46

一、肯定說 3-47

二、否定說 3-48

三、實務見解 3-48

伍 特約條款（保§§66∼69） 3-50

第三節 財產保險 3-53

壹 火災保險（保§§70∼82-1） 3-53

貳 責任保險（保§§90∼95）與其他財產保險（保§§95-1∼99） 3-67

第四節 人身保險 3-76

壹 人壽保險（保§§101∼124） 3-76

貳 健康保險（保§§125∼130） 3-98

參 傷害保險（保§§131∼135） 3-101

一、肯定見解(台高院103保險上易17決) 3-102

二、否定見解(最高法院103台上1553決) 3-102

肆 年金保險（保§§135-1∼135-4） 3-105

第五節 保險業法（保§§136∼178） 3-107

第六節 保費之交付與責任（保險法施行細則§4） 3-110

第七節 保險法修正草案專區 3-114

一、保險利益 3-114

二、保險契約之性質 3-114

三、複保險 3-114

四、保險人資訊取得 3-114

五、保險契約撤銷權 3-114

六、被保險人之說明義務 3-114

七、團體保險明文化 3-115



Chapter 4

票據法

第一節 緒論 4-3

壹 票據之意義 4-3

貳 票據功能 4-3

一、功能 4-3

二、各票據之功能 4-3

參 票據分類 4-4

一、匯票 4-4

二、本票 4-4

三、支票 4-4

肆 票據的法律關係 4-5

一、票據關係 4-5

二、非票據關係 4-6

三、非票據法上之非票據關係 4-6

第二節 總論 4-8

壹 票據行為之性質 4-8

貳 票據行為之要件 4-10

一、形式要件 4-10

二、實質要件 4-18

三、交付要件 4-20

參 票據行為之代理 4-22

一、代理形式整理 4-22

二、重要實務見解 4-23

肆 空白授權票據 4-27

一、多數實務（最高法院68,15th民庭決三） 4-27

二、學說 4-27

三、觀念比較 4-27

伍 票據行為之瑕疵 4-30

一、票據之偽造 4-30

二、票據之變造 4-32

三、票據之改寫 4-36

四、票據之塗銷 4-38

陸 票據之抗辯 4-40

一、票據抗辯示意圖 4-40

二、票據之抗辯（物的抗辯＆人的抗辯） 4-41

三、票據抗辯之限制 4-42

四、票據抗辯限制之例外 4-42

柒 票據權利之取得 4-47

一、種類 4-47

二、善意取得 4-47

捌 票據喪失之救濟 4-48

一、止付通知（票據§18） 4-48

二、公示催告（票據§19） 4-50

三、除權判決之效力 4-51

四、票據喪失救濟期間之善意取得 4-51

玖 消滅時效 4-53

第三節 各論——匯票 4-58

壹 種類 4-58

貳 擔當付款人及預備付款人 4-58

參 背書 4-60

一、種類 4-60

二、一般轉讓背書 4-61

三、特殊轉讓背書 4-61

四、非轉讓背書 4-64

五、禁止背書轉讓 4-65

六、背書之連續（票據§37） 4-66

肆 承兌 4-76

一、意義 4-76

二、承兌自由原則（票據§42） 4-76

三、承兌日期 4-76

伍 參加承兌 4-79

一、意義 4-79

二、參加承兌人之資格 4-79

三、效力 4-79

陸 保證 4-82

一、保證之款式 4-82

二、被保證人之責任 4-82

三、比較 4-82

柒 到期日 4-86

捌 付款 4-88

一、付款之提示 4-88

二、付款人之責任 4-88

三、付款人之權利 4-89

玖 參加付款 4-93

一、意義 4-93

二、參加付款人資格 4-93

三、效力 4-94

拾 追索權 4-97

一、追索權行使要件 4-97

二、追索權之喪失 4-98

第四節 各論——本票 4-102

壹 種類 4-102

貳 本票之強制執行 4-102

參 見票後定期付款之本票 4-106

第五節 各論——支票 4-109

壹 種類 4-109

貳 付款委託之撤銷 4-109

參 支票之直接訴權 4-110

一、要件 4-110

二、時效 4-110

肆 遠期支票 4-111

一、意義 4-111

二、合法性 4-111

三、發票人票據債務成立時期 4-111

四、重要實務見解 4-112

伍 保付支票 4-114

一、意義 4-114

二、方式 4-114

三、效力 4-114

四、時效 4-115

陸 平行線支票 4-116

一、平行線之記載與撤銷 4-117

二、種類 4-117

三、變更 4-117

柒 支票付款提示期限 4-119

第六節 相關比較表格 4-123

壹 匯票、本票、支票 4-123

貳 複本及謄本 4-123

參 票據行為一部為之之效力 4-124

肆 票據行為附條件之效力 4-125

一、背書附條件 4-125

二、承兌附條件 4-125

伍 拒絕證書 4-126

第七節 票據期間計算之提醒 4-128

一、若條文出現「起」 4-128

二、若條文出現「後」 4-128

第八節 綜合題型 4-129



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二版序



禕芙



　　終於畢業了！



　　去年在寫這本書的作者簡介的時候，我告訴自己要是有幸可以改版，下一版的我一定要是政大法研所財法組畢業！沒想到真的這麼快在一年後改版了，感謝所有只是翻過或者購買這本書的讀者對我們的支持。其實因為民國107年公司法修法通過得太突然，而選擇題就是一種對錯沒有模糊空間的挑戰，很多公司法的內容在修法通過的那一刻全部變成法制史了。當初只好在很短的時間內又把已經寫好的內文刪刪改改並且加入舊題新解，後來自己重新看過一遍的時候發現實在有不少錯誤，覺得很對不起各位讀者，一直希望可以有機會改版好好重來過，因此這次改版也算是達成了自己小小的心願（包含從政大畢業）。



　　這一年來發生太多大事，除了忙律訓、忙考試、忙論文又忙比賽。雖然常常慌慌亂亂，但很幸運身邊有人一直支持著我，這樣的充實讓我更知道自己要什麼，也在這過程中失去和擁有，學著不要輕易妥協自己堅持的事情。準備考試也是一樣，司律考試絕對是人生的一件大事，但千萬不要因為這件事而忽略了身邊更重要的人或事，記得不要心急、不要放棄、不要忘記照顧好自己的心，要相信自己一定能做到。



　　這次改版的時候突然覺得，一本書的內容就反應了作者的生活狀態和他的情緒跟經歷。現在的我對自己的生活狀態更喜歡更滿意了，也很珍惜每一件能夠盡力完成的事、身邊每一個愛我的我愛的人，能夠被照顧著關心著，真的是無比幸福的事，希望這本書可以給你這樣的感覺。另外，特別感謝這本書的編輯小藍，沒有你的細心、迅速的校對，就沒有這本書的改版誕生。最後，同樣的，如果這本書對你在準備國考或其他任何考試的漫漫長途上，有一點點的幫助，那麼我會比你更開心的。



玲玲七



　　能歷經二版，真的要謝謝各位讀者，願意納入自己參考書的一部分。在初版，看到讀者在出版社粉專提出了許多建議以及糾正許多錯誤，真的覺得寫書不是件容易的事情，難以避免的筆誤、更新太慢的修法、錯字法條的校正等，都可能讓讀者獲得錯誤的資訊，所以，非常感謝提出建議的讀者以及我最親愛的學弟、妹願意在考試之餘，幫我們的書做更進一步的檢查及修正。



　　公司法的大幅修正、證券交易法的微調、要修不修的保險法、要考不考的票據法，無論是內容的形式又或者是實質內容的調整，都讓我跟禕芙在改版上燒破腦袋，因為我們都希望能呈現給讀者正確且易於理解吸收的一本書，能幫助到各位讀者，我們比你們更開心。在此，想跟各位正在準備考試的考生說，你並不是孤獨的，你正在考試的同時，也有一堆跟你準備相同考試的人正在奮戰，而和你不同領域的人可能也因為找工作在煩惱，但重要的是，想要一個自己滿意的結果就必須付出同等或更多的努力。



　　最後，謝謝身邊所有愛我的人，在我改版、寫論文這年，給予我無比的鼓勵及溫暖，也謝謝讀享的團隊辛苦的編輯及校正，讓我們在書籍的改版上更加順利。