第一章　公司法基本概念/004

一、公司之定義及應遵守之規範/004

二、公司之種類/004

三、公司法之主管機關：公司法第5條/010

四、公司之機關/010

五、股份有限公司意思決定機關之決議方法/011

六、政府或法人股東一人之股份有限公司：公司法第128條之1/013

七、公司法之核心思想/015

第二章　總則/021

一、公司負責人/021

二、公司經理人/024

三、公司負責人之善良管理人注意義務和忠實義務：公司法第23條/031

四、公司負責人之侵權行為/033

五、公司之設立/036

六、公司之能力—法人實在說/046

七、公司法令上之行為限制/046

八、公司之名稱/056

九、公司之監督/059

十、公司之解散/066

十一、清算/069

十二、公司變更組織/071

十三、法人董事、監察人；法人代表人董事、監察人：公司法第27條/072

第三章　股東/101

一、股東權之概述/101

二、「股份有限公司」及「有限公司」之股東，對公司所負之義務（責任）：原則限於「出資」（股東有限責任原則）/103

三、股東有限責任原則「例外」：揭穿公司面紗原則/103

四、股份有限公司出資之標的/106

五、無限公司、兩合公司、有限公司之出資種類/109

六、股東出資相關議題─股東出資之移轉/110

第四章　股份有限公司之股份與股票/121

一、股份/121

二、股票/130

三、股票之發行/133

四、股份之轉讓/135

五、股份設定質權/139

六、股票之公開發行、停止股票公開發行/140

第五章　股東會/149

一、概說/149

二、股東常會vs. 股東臨時會/149

三、股東會之召集權人/150

四、股東會之召集程序/156

五、股東提案權：公司法第172條之1/162

六、股東會開會方式/175

七、股東會之權限/176

八、股東會相關技術性規定/176

九、自然人股東表決權之行使方法/177

十、法人股東行使表決權：公司法第181條/186

十一、股東會之決議方法/187

十二、股東會表決權信託與表決權拘束契約：2018年增定公司法第175條之1，關此並請注意公司法第356條之9，閉鎖性公司對此另定有特殊規範/189

十三、股東會決議成立要件 /191

十四、股東會決議成立要件之重點整理/200

十五、股東會決議之瑕疵/202

十六、公司重大行為：公司法第185條/212

第六章　董事及董事會/235

一、概說/235

二、董事之人數、資格、任期/235

三、董事之收入/237

四、董事之選任/241

五、董監候選人提名制度：公司法第192條之1與公司法第216條之1/246

六、董事之退任/249

七、董事之競業限制/255

八、董事對公司內部之責任/259

九、董事違法行為之防止、對董事訴訟/261

十、董事會之權限、義務/265

十一、董事會之召集、出席、決議方法、瑕疵/270

十二、常務董事及常務董事會 /285

十三、董事長/288

十四、臨時管理人/294

第七章　監察人、檢查人/311

一、基本概念/311

二、監察人之人數、資格、任期、選任及解任/311

三、監察人無競業禁止義務、禁止兼任範圍限於本公司/313

四、監察人之權限/314

五、監察人之責任/318

六、準用董事之規定：公司法第227條/318

七、檢查人/319

第八章　股份有限公司之會計/329

一、會計作業/329

二、盈餘發放：原則需於完納稅捐、彌補虧損後有盈餘，方可為盈餘發放/329

三、「年度」盈餘分派需經之決議程序/331

四、「每季」、「每半年度」盈餘分派需經之決議程序：2018年新增公司法第228條之1/333

五、股東之盈餘分派權/334

六、無盈餘亦得發放之例外：建設股息（公司法第234條）/335

七、法定盈餘公積、資本公積之運用/336

第九章　公司債/353

一、概說/353

二、公司債之定義/353

三、公司債之特殊性/353

四、公司債之種類/354

五、公開發行公司公開募集公司債程序/357

六、非公開發行股份有限公司「私募」公司債：公司法第248條第1項第12款、公司法第248條第2項及第3項、公司法第248條之1/357

七、公司債券之發行方式：2018年修正公司法，公司債券發行方式可分為二種/360

八、公司債之轉讓方式/360

九、公司債債權人之保護/361

第十章　股份有限公司之發行新股/373

一、概說/373

二、股份有限公司，通常（現金）發行新股之對象─兼論「新股認購權」：公司法第267條第1項至第8項/373

三、以發行新股之「目的」不同區分：/376

四、發行新股之程序/377

五、發行新股之限制/378

第十一章　員工獎勵制度/387

一、相關法條/387

二、依經濟部見解，員工之定義/387

三、2018年公司法修正，全面開放所有員工獎勵制度，均可章定由控制公司或從屬公司員工參與/387

四、個別員工獎勵方式之分析/387

第十二章　公司之資本/403

一、「公司法」已無公司設立最低資本額/403

二、資本三原則/403

三、股份自由轉讓原則：公司法第163條本文/409

四、股份自由轉讓原則之例外/410

五、股份回籠禁止原則/412

第十三章　閉鎖性股份有限公司/425

一、閉鎖性股份有限公司之定義：公司法第356條之1/425

二、閉鎖性之公開，保障交易安全─公司法第356條之2/426

三、閉鎖性之相關條文/426

四、發起人、股東會選任董監事得「章定」不採累積投票制：公司法第356條之3第5項、第7項/426

五、閉鎖性公司可發行票面金額股、無票面金額股/427

六、閉鎖性公司特別股之種類放寬：公司法第356條之7/427

七、股東會之特別規範：公司法第356條之8/429

八、股東表決權行使之特別規範，表決權拘束契約及表決權信託契約：公司法第356條之9/429

九、章定每季或每半年進行盈餘分派或虧損撥補/430

十、私募公司債種類放寬及程序：公司法第356條之11/430

十一、公司設立後發行新股程序之特別規範─公司法第356條之12/432

十二、出資種類多樣化/433

十三、如何變更為「閉鎖性股份有限公司」及「非閉鎖性股份有限公司」/434

十四、立法論上應保護閉鎖性公司小股東及公司治理《進階閱讀》/435

第十四章　關係企業/439

一、關係企業概說/439

二、關係企業之定義：公司法第369條之1/439

三、控制從屬公司定義/439

四、控制從屬公司之規範/440

五、相互投資公司/445

六、互為控制從屬公司：公司法第369條之9第2項/447

七、持有他公司有表決股份或出資額超過或低於二分之一或三分之一的資訊通知義務（持股狀態通知義務、投資情況公開化）：公司法第369條之8/447

第十五章　合併/463

一、概說/463

二、傳統公司法之合併態樣/463

三、「合併」於「公司法」之規範體系/464

四、合併之優點/465

五、合併公司種類之限制/465

六、合併之程序/465

七、合併時，少數股東之股份收買請求權/468

八、合併之效果/469

九、簡易合併（公司法第316條之2，企業併購法第19條）/470

第十六章　股份有限公司之分割/481

一、概說/481

二、公司分割之種類/481

三、公司分割後公司種類之限制/483

四、公司分割之程序/484

五、反對分割之少數股東「股份收買請求權」：公司法第317條第1項，企業併購法第12條/486

第十七章　有限公司/491

一、有限公司之設立/491

二、有限公司之股東/491

三、有限公司之業務執行機關－董事/493

四、有限公司董事長：2018年修正公司法第108條第1項後段/496

五、有限公司之臨時管理人：公司法第108條第4項準用公司法第208條之1/496

六、有限公司之監督機關：公司法第109條/496

七、有限公司之會計/497

八、有限公司資本三原則/499

九、有限公司變更章程、解散、合併、清算：公司法第113條/500

序



　　親愛的讀者們大家好：



　　很開心這本書可以順利出版，本書收錄了2005年會計師開始考選擇題以來的所有選擇題題目，並將個別題目收錄於章節之後，且附有答案，方便讀者於閱讀完該章節時，自行實力測試，另因應選擇題出題後遇有法條修正，將題目修正為與現行公司法條文符合之內容，避免測驗上遇到困擾。



　　申論題部分，收錄了近十五年來的會計師申論題考題，並附有詳細解答，特定章節部分因應需求並附有相關考試之申論題或更早期之會計師申論題，均有附上詳解，另外並有附上考向類似的國家考試公司法申論題及擬答，讀者們於學習後，搭配申論題練習應有相當助益。



　　會計師公司法之考題，在選擇題部分，偏向數字及法條構成要件之主體、客體之記憶，讀者在學習上需加強對於該要件之記憶，方可順利取得分數。在申論題部分，仍係著重法條內容之記憶與操作，大部分之申論題僅需將法條內容寫出，並將法條內容與考題事實涵攝之後得出結論即可。



　　簡言之，會計師公司法之考題，整體上相當著重法條之記憶，以及法條之適用與相關經濟部或法院見解，學者見解相對出題的可能性較低，讀者把握此一原則，應可順利在此科目取得高分。



　　2022年10月走筆至此，疫情鎖國已然邁向開放之路，敬祝讀者均可身體健康，順利通過會計師考試，金榜題名。

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