三版序

編者序

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第一章 總 則

主題一 公司負責人

爭點1：經理人之認定與職權

爭點2：實質董事

爭點3：公司負責人之受任人義務

爭點4：公司負責人之侵權行為

主題二 公司法第27條

爭點1：公司法第27條第1項與第2項之區辨與適用

爭點2：法人代表人同時當選董監事之效力？



第二章 股東與股東會

主題一 股東之權利與義務

爭點1：股東權之性質與分類

爭點2：股東有限責任原則與揭穿公司面紗原則

爭點3：股東之出資種類

主題二 股東會——召集

爭點1：股東會之召集權人

爭點2：監察人召集權之立法模式（原則例外or概括例示）

爭點3：監察人召集必要性之解釋

爭點4：監察人於非必要時召集股東會，該股東會決議之效力為何

爭點5：少數股東之股東會召集權（§173）

爭點6：公司法第173條之1與證交法第43條之5第4項的適用問題

主題三 股東會——準備（受領提案與寄發通知）

爭點1：不得臨時動議提出之議案（§172Ⅴ）

爭點2：提案股東之持股計算是否應以有表決權之股份為準？

爭點3：股東提案之審查與無拘束力的建議性議案

爭點4：違法未列入議案的董事責任與決議效果

主題四 股東會——開會（出席與表決）

爭點1：以書面、電子行使表決權之效果

爭點2：委託他人代理出席（§177）

爭點3：股東會之決議方法——定足數與多數決

爭點4：利害衝突之迴避表決

爭點5：公開發行公司董監事股份設質

爭點6：董監事於任期前之設質行為，是否須受限制？

主題五 股東會——決議（瑕疵與效果）

爭點1：股東會決議不成立

爭點2：股東會決議得撤銷

爭點3：法院駁回撤銷之訴的裁量權

爭點4：股東會決議無效

主題六 應經股東會決議之事項及程序瑕疵之效力——以重大行為為核心

爭點1：重大行為中「主要部分」營業或財產之認定

爭點2：未經股東會特別決議所為重大行為之效力



第三章 董事與董事會

主題一 董事之權利與義務

爭點1：董事之報酬請求權？

爭點2：董事之資訊請求權？

爭點3：董事之競業禁止義務

主題二 董事之責任與究責

爭點1：執行違法董事會決議之責任

爭點2：對董事訴訟

爭點3：解任董事

爭點4：裁判解任可否跨任期解任？

爭點5：投保法第10條之1規定有無法律不溯及既往原則之適用？

主題三 董事會之權限

爭點1：董事會與股東會之權限劃分——董事會優位主義與股東會章程擴權的界限

爭點2：董事會將屬於自身之權限事項交由股東會追認之效力

主題四 董事會——召集與準備

爭點1：董事會之召集權人

爭點2：董事會之召集通知

主題五 董事會——開會（出席與表決）

爭點1：董事之出席——2018年修法新增書面決議制度、刪除經常代理制度

爭點2：董事會之決議方法——定足數與多數決

爭點3：利害衝突之說明義務與迴避表決

爭點4：董事會之臨時動議？

主題六 董事會——決議（瑕疵與效果）

爭點1：董事會程序瑕疵之治癒

爭點2：一人董事會決議之效力

主題七 董事長

爭點1：董事長代表權之範圍？

爭點2：董事長逕自代表公司為法律行為之效力？



第四章 監察人

主題一 監察人之權利與義務

主題二 董事自我交易之監察人代表權

爭點1：監察人代表前，是否須經董事會決議？

爭點2：監察人有數人時，是否需共同代表？

爭點3：非由監察人代表之法律行為效力？

爭點4：公開發行公司董事自我交易之規範適用



第五章 公司之資本與股份

主題一 資本制度與資本三原則

爭點1：減資之股東會決議門檻（減資是否須修改章程）

主題二 股份與股票

爭點1：特別股之種類與適用

爭點2：複數表決權股與黃金股之適用限制

爭點3： 限制、禁止當選董監事，或當選一定董事席次之特別股

爭點4：轉換特別股（§157Ⅰ?）

爭點5：特別股股東之保障（§159）

爭點6：無面額股制度

爭點7：股票制度變革

爭點8：股份轉讓之生效與對抗要件

主題三 股份自由轉讓原則

爭點1：股份自由轉讓原則之例外

主題四 股份回籠禁止原則

爭點1：股份回籠禁止原則之例外

爭點2：合法回籠公司股份之效力

爭點3：違法回籠公司股份之效力



第六章 會計——公積與盈餘

主題一 公 積

爭 點：公積之使用

主題二 盈 餘

爭點1：盈餘分派之前提限制

爭點2：盈餘分派之方式

爭點3：盈餘分派之決策流程

爭點4：股東會變更盈餘分派議案之限制

爭點5：董事會未依股東會決議分派盈餘之救濟



第七章 融資工具——股權融資與債權融資

主題一 融資工具概述

主題二 股權融資——發行新股

爭點1：通常發行新股與特殊發行新股之區分與區分實益

爭點2：員工與股東之新股認購權

爭點3：違反股東新股認購權之認股行為效力

主題三 債權融資——發行公司債

爭點1：公司債之發行種類與額度限制

爭點2：公司債之發行程序



第八章 員工獎酬工具

主 題 員工獎酬工具

爭點1：一定條件之控制或從屬公司員工之認定

爭點2：員工庫藏股（§167-1）

爭點3：員工認股權憑證（§167-2）

爭點4：員工酬勞（§235-1）

爭點5：員工新股認購權（§267Ⅰ）

爭點6：限制員工權利新股（§267Ⅸ）

爭點7：員工獎酬工具之綜合比較



第九章 公司之併購行為——合併與分割

主題一 合 併

爭點1：合併類型概述

爭點2：現金逐出合併之違憲爭議——釋字770號解釋

爭點3：合併之效力

爭點4：異議股東之股份收買請求權

主題二 分 割

爭點1：分割類型概述

爭點2：分割之效力



第十章 閉鎖性股份有限公司

主題一 閉鎖性股份有限公司

爭點1：閉鎖性公司之閉鎖性與喪失閉鎖性之效力

爭點2：股東人數之限制——因繼承而突破人數上限？

爭點3：股份轉讓之限制——限制特性與違反效力

爭點4：閉鎖性公司之出資種類

爭點5：閉鎖性公司群眾募資之妥適性

爭點6：股東會電話會議

爭點7：書面決議制度之解釋適用

爭點8：表決權拘束契約之效力及違反約定之效果

主題二 閉鎖性公司之管制鬆綁與2018年修法之比較



第十一章 關係企業

主題一 關係企業

爭點1：形式控制從屬關係之認定

爭點2：實質控制從屬關係之認定

爭點3：推定控制從屬關係之認定

爭點4：關係企業表決權之行使限制

主題二 非常規交易

爭點1：非常規交易之認定

爭點2：未為年度補償之損害賠償責任

爭點3：公司法第369條之4與公司法第8條第3項、第23條第1項之競合適用

爭點4：公司法第369條之4第3項與公司法第154條第2項之比較與適用

主題三 深石原則（衡平居次原則）

爭點1：不得主張抵銷之債權或劣後債權之範圍



第十二章 有限公司

主題一 有限公司之股東

爭點1：股東之出資種類

爭點2：股東有限責任原則與揭穿公司面紗原則

爭點3：股東出資額之拋棄

主題二 有限公司之董事

爭點1：董事之權限

爭點2：代表權之範圍及限制

爭點3：董事（長）自我交易之規範

爭點4：一人有限公司與（唯一）董事交易時，應如何另定代表公司之人？

主題三 有限公司之監督機關



第十三章 最高法院具參考裁判

三版序



　　本次改版主要係修正各該章節之誤繕文字、更新各該章節之經濟部函釋及司法實務見解、收錄新爭點、並新增近年新修法內容（投保法與企併法）、與相關考題。