公司章程乃規範公司內部組織與運作之準則，章程之條款編織了公司的外部樣貌與內部架構。本文嘗試對章程的效力以及界限進行探究。本文在研究主題方面自章程之性質出發，分別對章程之內部、外部效力以及章程制定與修改之程序上與實體上界限進行研究。在研究方法上主要則以英美法為借鏡對象，參考其法律規定、學說及實務見解，用以對照及批判我國現行法制，最後並提出檢討及建議。

推薦序�曾宛如

自　序

摘　要

Abstract



第一章　緒　論

　第一節　研究動機與目的�1

　第二節　名詞定義—公司「章程」一詞之概念辨析與翻譯�2

　第三節　研究方法與範圍�6

　第四節　研究問題與架構�8



第二章　公司章程之性質與類型

　第一節　公司章程之性質�14

　　第一項　英國法�14

　　第二項　美國法�19

　　第三項　我國法�23

　　第四項　小結—自章程契約說之角度開展章程效力與界限之討論�25

　第二節　公司章程之類型與涵蓋範圍�36

　　第一項　英國法�36

　　第二項　美國法�41

　　第三項　小結—我國公司法下章程應有之涵蓋範圍�47



第三章　公司章程之外部效力

　第一節　英國法下章程之外部效力�56

　　第一項　公司之契約上能力與能力外行為�56

　　第二項　董事越權行為與擬制通知原則�63

　第二節　我國法下章程之外部效力�73

　　第一項　章程外部效力在我國法制下之現狀與缺失�73

　　第二項　小結—對我國法之批評與建議�79



第四章　公司章程之內部效力

　第一節　英國法制之探討�90

　　第一項　歷史之發展�90

　　第二項　Hickman案之標準與「基於成員身分而享有之權利」�91

　　第三項　章程契約之當事人為何？—百家爭鳴之學說論戰�97

　　第四項　章程內部效力之現狀�105

　　第五項　章程權利之行使�111

　第二節　章程內部效力在我國法之建構�115

　　第一項　我國法之探討�118



第五章　章程制定與變更之界限

　第一節　章程制定與修改之程序�144

　　第一項　英國法�144

　　第二項　美國法�155

　　第三項　我國法�168

　第二節　章程制定與修改之實質限制�180

　　第一項　英國法�180

　　第二項　美國法�204

　　第三項　我國法�223



第六章　結　論�263



參考文獻�273

推薦序



　　章程之性質與效力為公司法上之重要議題，惟我國相關著作並不多。本論文以此為題，深入研究，值得高度肯定。在論文編排上，第一章為緒論；第二章探討章程之性質與類型，並確立以英美法上之契約說作為後續分析的基礎，同時認明章程與傳統契約的差異之處。



　　第三章與第四章分別探討章程之外部效力與內部效力。作者透過對英國法的觀察，檢討我國公司法賦予經登記之章程具有對抗效力之規定，指出該規定課予與公司交易之相對人過高之資訊搜尋成本，妨害交易安全，公司章程應屬規範公司組織架構的內部規章，原則上不應因登記而具有對抗效力。此外，根據契約說，章程僅拘束公司與股東，而不及於董事及經理人等，且並非所有章程條款均可作為個別股東的請求權基礎；惟少數學者則提出不同見解。本文參考上述論辯檢討我國法制，並以我國有關董事報酬之規定為例，指出可透過擴張解釋委任契約賦予董事依章程請求報酬之權，並建議在立法論上可考慮賦予股東依據所有章程條款直接請求履行之權利。



　　第五章探討章程修改之限制。在程序限制方面，參考英美法制，作者建議我國對修章門檻設立更彈性的規定，並導入章程修改之衡平限制。在實體界限方面，亦借鏡英美法，建議我國明確化對章程實體界限之規範，並透過將多數公司法規定性為任意規範，合理歸還章程自治空間，此外也嘗試對我國章程修改之界限提供初步之構想。



　　本論文取材豐富、思辯清晰，乃質量均優的碩士論文，不僅符合本系列出版之宗旨，更值得讀者閱讀及收藏。