香港二樓書店

序　言

第一章　公司法概述

　

第一節　公司法的概念、性質和原則�1

一、公司法的概念�1

二、公司法的性質�2

三、公司法的原則�3

　

第二節　公司的地位�6

一、公司的特點�6

二、公司的性質�8

三、公司與相關企業形式的比較�9

　

第三節　公司的類型�12

一、中國立法上的公司類型�12

二、大陸法國家對公司類型的分類�15

三、英美法國家對公司類型的規定�16

四、公司類型的其他分類�17

　

第四節　公司的能力�19

一、公司能力的特點�19

二、公司的經營範圍�20

三、公司的對外投資�22

四、公司擔保�23

第五節　公司的社會責任�24

一、公司社會責任的意義�24

二、公司社會責任的理論基礎�25

三、公司社會責任的主要內容�25

四、中國《公司法》對公司社會責任的規定�26

　

第六節　公司人格否定�27

一、公司人格否定的涵義�27

二、《公司法》對公司人格否定制度的規定�27

三、公司人格否定制度的程序構建與操作適用�28

第二章　公司設立

　

第一節　公司設立的方式、原則和要件�33

一、公司設立的方式�33

二、公司設立的原則�34

三、公司設立的要件�35

　

第二節　發起人與發起人協議�36

一、發起人的地位�36

二、發起人的責任�37

三、發起人協議�39

四、發起人與相對人訂立的合同�40

　

第三節　公司章程�40

一、公司章程的性質�40

二、公司章程的制定和修改�41

三、公司章程的內容�42

四、公司章程的效力�43

　

第四節　公司資本�44

一、公司資本的意義�44

二、公司資本制度的類型�45

三、資本的構成�47

四、公司資本的原則�51

　

第五節　公司名稱�52

一、公司名稱的概念�52

二、公司名稱的取得�52

三、公司名稱的使用和轉讓�54

　

第六節　設立登記�55

一、設立登記的意義�55

二、登記內容和登記程序�56

三、證照管理�57

四、撤銷登記�58

五、公司登記制度的改革�58

第三章　公司成員與公司機關

　

第一節　股　東�61

一、股東的地位�61

二、股東的權利�65

三、股東的出資義務�71

　

第二節　公司機關�74

一、公司機關的地位�74

二、公司機關的架構�75

三、中國《公司法》對公司機關的規定�76

四、瑕疵決議訴訟�77

　

第三節　公司負責人�79

一、公司負責人的類別和地位�79

二、公司負責人的任職資格�82

三、公司負責人的義務�82

四、責任追究�84

五、間接訴訟�85

第四章　有限責任公司

　

第一節　有限責任公司的設立�89

一、有限責任公司的特點�89

二、有限責任公司的設立條件�90

三、有限責任公司的設立程序�91

四、與設立相關的工作�92

　

第二節　有限責任公司的組織機構�93

一、股東會�93

二、董事會、經理�94

三、監事會�96

　

第三節　有限公司的股權轉讓�97

一、股權轉讓的類型�97

二、股權轉讓的程序和條件�98

三、股權的執行�100

四、瑕疵股權轉讓�102

五、股權轉讓合同的解除�103

　

第四節　獨資公司的特別規定�104

一、獨資公司的特點�104

二、個人獨資公司的特別規定�105

三、國有獨資公司的特別規定�106

第五章　股份有限公司

第一節　股份有限公司的設立�109

一、股份有限公司的特點�109

二、股份公司的設立條件和程序�110

三、發起人的責任�113

　

第二節　股份有限公司的組織機構�114

一、股東大會�114

二、董事會、經理�119

三、監事會�123

　

第三節　股票的發行和轉讓�124

一、股份與股票�124

二、股票發行�128

三、股票轉讓�133

四、股票的上市、暫停上市和終止上市�136

五、股票的質押�138

六、非上市公眾公司股票的掛牌轉讓�139

　

第四節　上市公司的特別規定�140

一、上市公司的特點�140

二、獨立董事�141

三、董事會秘書�143

四、專門委員會�144

五、特別程序�144

六、股票期權�146

　

第五節　掛牌公司的特別規定�149

一、掛牌公司與掛牌資格的取得�149

二、公司治理與資訊披露�150

三、定向發行�152

四、暫停與恢復轉讓�153

五、終止與重新掛牌及轉板上市�153

第六章　公司債券

　

第一節　公司債券的概念和種類�155

一、公司債券的性質�155

二、公司債與股票的區別�156

三、公司債的種類�156

　

第二節　公司債券的發行�158

一、發行主體�158

二、發行條件�159

三、發行程序�160

四、面值與價格�162

　

第三節　公司債券的轉讓�163

一、轉讓規則�163

二、上　市�163

　

第四節　可轉債與減記債�165

一、可轉債的概念和特點�165

二、可轉債的發行�165

三、可轉債的主要內容�166

四、分離型可轉債�168

五、減記債�169

　

第五節　債券持有人的權益保護�170

一、債券持有人權益及其保護的意義�170

二、債券受託管理人制度�171

三、債券持有人會議�172

第七章　上市公司收購

　

第一節　概念、分類和原則�175

一、上市公司收購的概念�175

二、收購的分類�177

三、收購的原則�181

　

第二節　要約收購�184

一、要約收購的概念�184

二、要約收購的程序�185

三、要約收購期限屆滿的法律後果�189

　

第三節　協議收購�191

一、協議收購的特點�191

二、協議收購的程序�191

三、要約收購的適用與豁免�192

　

第四節　間接收購�194

一、間接收購的特點�194

二、全面要約�195

三、報告、公告�195

四、上市公司的協同義務�195

　

第五節　權益披露與持續監管�196

一、權益的計算與變動�196

二、權益變動的報告與公告�196

三、權益變動報告書的編制�197

四、披露方式和時間�199

五、與披露相關的主體及其義務�199

六、持續監管�199

第八章　公司的財務會計制度

　

第一節　財務會計制度概述�201

一、公司財務會計制度的概念�201

二、公司財務會計制度的特點�201

三、公司財務會計制度的意義�202

　

第二節　會計帳簿�203

一、會計帳簿的設置�203

二、記帳規則�203

三、記帳方法�204

　

第三節　財務會計報告�204

一、財務會計報告構成�204

二、財務會計報告的編制�206

三、財務會計報告的對外提供�207

　

第四節　財務分配�208

一、公積金的提取和使用�208

二、利潤分配程序�208

三、不分配的救濟�209

　

第五節　監督制度�209　

一、內部監督�209

二、外部監督�210

三、股東的帳簿查閱權�211

第九章　公司組織的變更

　

第一節　公司合併�215

一、公司合併的特點和類型�215

二、合併程序�217

三、合併協議�218

四、合併的效果�220

五、與合併相關的制度�221

六、公司合併的反壟斷限制�222

　

第二節　公司分立�224

一、分立的類型和特點�224

二、分立的程序�224

三、分立的後果�225

　

第三節　公司的變更�225

一、公司形式的變更�225

二、公司資本的變更�227

三、公司其他登記事項的變更�229

　

第四節　公司營業的轉讓與租賃�229

一、營業的概念�229

二、營業轉讓�230

三、營業租賃�234

第十章　公司的解散

　

第一節　公司解散概述�237

一、公司解散的特點�237

二、解散的原因�237

三、解散中公司的地位�241

　

第二節　司法解散�241

一、司法解散的事由�241

二、司法解散的法理基礎�242

三、司法解散的程序�242

　

第三節　公司解散的程序—清算�244

一、公司清算的意義�244

二、清算組的地位和職權�244

三、自願清算的程序�245

四、司法清算程序�247

　

第四節　破產清算�250

一、破產清算的啟動�250

二、破產清算的程序�250

　

第五節　清算責任�252

一、股東、董事、實際控制人的清算責任�252

二、股東、第三人擔保清償的責任�253

三、清算組成員的責任�253

第十一章　外國公司的分支機構

第一節　外國公司與外國公司分支機構�255

一、外國公司的概念與公司國籍確定�255

二、外國公司分支機構的地位�257

　

第二節　外國公司分支機構的設立�259

一、外國公司分支機構設立的特點�259

二、外國公司分支機構設立的條件�259

三、外國公司分支機構設立的程序�261

　

第三節　外國公司分支機構的權利和義務�263