增訂十三版序

增訂十二版序

增訂十版序

自序



第一章? 緒論�1

　第一節? 證券管理哲學�6

　第二節? 證券交易法之立法目的�16

　第三節? 主管機關�19

　第四節? 名詞定義�30

　　第一項? 證交法上「公司」之定義�30

　　第二項? 發行人�33

　　第三項? 有價證券�35

　第五節?? 證券交易法與公司法之關係�53

　第六節?? 證券契約訂定方式�56



第二章�公司治理�58

　第一節 世界上三種主要治理之模式�58

　第二節 獨立董事、審計委員會、薪酬委員會與公司治理制度之強化�60

　第三節 少數股東請求發動檢查公司權�95



第三章? 公開發行公司之管理及其內部人（董事、監察人、經理人與主要股東）之規範�99

　第一節? 財務業務的公開與管理�99

　　第一項? 財務業務之繼續公開�99

　　第二項? 強制特別盈餘公積提列與以公積發給新股或現金之限制�112

　第二節? 股東會的召集與委託書的管理�119

　　第一項? 公開發行公司召集股東會之特殊規範�119

　　第二項? 董事競業禁止義務與不得以臨時動議提出股東會決議之事項�125

　　第三項? 委託書戰爭與公司經營權�134

　　第四項 委託書徵求人消極資格規定之合憲性檢視�160

　第三節? 庫藏股�166

　第四節? 股份公開收購的管理�174

　　第一項? 大量取得股權之申報�174

　　第二項? 有價證券之公開收購、強制公開收購與申報制�180

　　第三項? 敵意式公開收購、內線交易與競爭收購�193

　第五節?? 董事、監察人的持股規定─企業所有與企業經營的分合�200

　第六節?? 內部人股權移轉的管理�211

　　第一項? 公司內部人持股之轉讓方式�211

　　第二項? 受益所有人�217



第四章? 有價證券之募集、私募與發行�223

　第一節? 證券發行之審查－核准制與申報制之選取與申報制之勝出�223

　第二節? 強制股權分散�230

　第三節? 募集與私募�234

　　第一項? 募集與私募�234

　　第二項? 證券之私募法制�240

　　第三項? 私募有價證券之轉售、內線交易與強制執行�257

　第四節? 發行�264

　第五節?? 轉換公司債、海外存託憑證、附認股權公司債與交叉持股之禁止�267



第五章? 有價證券的買賣�274

　第一節? 上市之基本問題與場外交易之禁止�274

　第二節? 證券集中保管與帳簿劃撥制度�284

　第三節? 證券信用交易制度之法律關係�290



第六章? 證券商與證券交易所�295

　第一節? 證券商�295

　第二節? 證券交易所�301



第七章 外國公司來臺上市櫃或登錄興櫃規範�308



第八章? 證交法之民事、刑事責任�321

　第一節? 公開說明書未依規定交付或虛偽不實的民事責任�321

　　第一項? 未依法交付公開說明書之民事責任�321

　　第二項? 公開說明書主要內容虛偽隱匿之法律責任�329

　第二節? 證券詐欺與因果關係�346

　第三節? 公司資訊不實與會計師等人之民事責任�358

　第四節? 公司資訊不實時證券持有人之請求權�388

　第五節?? 公司不實資訊之內容具重大性是責任成立要件�398

　第六節?? 證交法第171條與第174條第1項之競合問題�412

　第七節? 掏空公司資產之法律責任�420

　第八節? 普通股、特別股與短線交易之規範�448

　Kern County Land Co. v. Occidental Petroleum Corp. 411 U.S. 582 (1973)�464

　第九節? 內線交易的責任�470

　　第一項? 內線交易理論與內部人範圍�470

　　第二項? 實際知悉、專門職業人員與內線交易責任�509

　　第三項? 消息之沉澱時間、喪失身分之內部人、行為客體、事實狀態與重大消息 及傳遞內線消息�521

　　第四項 內線交易重大消息的範圍及其公開方式的認定�529

　　第五項 內線交易損害賠償之請求權人及計算�562

　　第六項預定的交易計畫作為內線交易免責之抗辯事由�572

　　第七項 內線交易刑事責任犯罪所得如何計算�582

　第十節? 操縱市場的責任�587

　　第一項? 違約不交割與間接正犯�587

　　第二項? 沖洗買賣與相對委託行為之禁止�595

　　第三項? 連續交易與炒股�606

　　第四項 散佈流言或不實資料�621

　　第五項融券放空投資人得否請求操縱股價者損害賠償？�625

　第十一節? 時效�630

　第十二節? 證券仲裁之法制�632

　第十三節? 投資人保護與團體訴訟�640

　第十四節? 投保中心提起解任董監事及代表訴訟之新規範�651

增訂十三版序



　　二○一五年七月一日新公布之證券交易法增修條文及同月八日公布之企業併購法修正條文，雖然條文變動數目不多，但其內容涵蓋了財報不實、公開收購、操縱股價、企業社會責任及資訊公開，甚至內線交易等資本市場重要領域的規範。尤其這些新修條文，均由立法委員主動聯署提案，顯見這些議題受到國會的重視。另外，過去這一年證券交易法主管機關金管會，除發佈不少重要之證交法解釋令函外，也積極倡議公司治理及企業社會責任的提升。除一再強調金管會當前的施政主軸是落實企業社責任外，證交所與櫃買中心也受鼓勵於今年上半年完成了首次的上市、櫃公司公司治理的評鑑。另外，我國各級法院判決也對證交法爭議問題做出若干相關重要解釋。為反映證交法法制的最新動態，本書因而再次修訂（增訂十三版），希望能讓讀者掌握我國證交法法制的最新趨勢。



　　最後要特別感謝國立臺北大學法律研究所研究生陳姵瑾律師校對本書之辛勞，也要感謝元照出版公司一如以往鼎力協助本書之火速出版。對於他們的竭力協助，作者謹藉此寥寥數語表達作者深深謝意的萬分之一。