四版序　i

序　iii



第1章? 總則　1

第一節? 證券交易法之立法目的　1

第二節? 證券交易法之主管機關　4

第三節? 證券交易法之公司定義　18

第四節? 發行人與發行之概念　25

第五節? 有價證券之意義　33

第六節? 證券契約之訂定方式　50

第七節? 證券交易法與公司法之適用關係　51



第2章? 公司治理　55

第一節? 公司治理之模式　56

第二節? 獨立董事與審計委員會　70

第三節? 薪資報酬委員會　97

第四節? 公司治理之強化　103



第3章? 公開發行公司之管理　115

第一節? 內部人之股權管理　121

第二節? 資訊公開　130

第三節? 公積之特殊規定　141

第四節? 重大財務業務行為之監控　146

第五節? 企業所有與企業經營之分合　147

第六節? 股東會之召集及議案　154

第七節? 委託書之管理　156

第八節? 庫藏股　158

第九節? 有價證券之公開收購　162

第十節? 大量取得股權之申報、公告及管理　175



第4章? 有價證券之募集、私募與發行　181

第一節? 有價證券之募集　183

第二節? 有價證券之私募　210

第三節? 有價證券之發行　234



第5章? 有價證券之買賣　257

第一節? 上市（櫃）之基本概念　257

第二節? 證券交易所（會員制vs.公司制）　289

第三節? 財團法人證券櫃檯買賣中心　322

第四節? 場外交易之禁止　329

第五節? 有價證券之信用交易　335

第六節? 證券交易安全網　344

第七節? 有價證券之變更交易、停止買賣或終止上市　351



第6章? 證券商之管理　363

第一節? 證券商之種類、業務及法律關係　363

第二節? 證券商之設立及撤銷　385

第三節? 證券商負責人及業務人員之資格　388

第四節? 證券商之業務規範　390

第五節? 證券商之財務規範　394

第六節? 證券商之行政監督與檢查　396

第七節? 證券商同業公會　400



第7章? 證券交易法之民刑事責任　403

第一節? 內部控制制度聲明書不實之民刑事責任　403

第二節? 公開說明書不實之民刑事責任　415

第三節? 未交付公開說明書之民事責任　431

第四節? 證券詐欺之民刑事責任　435

第五節? 財務報告不實之民刑事責任　452

第六節? 掏空公司資產之刑事責任　469

第七節? 短線交易之民事責任　478

第八節? 內線交易之民刑事責任　489

第九節? 操縱市場之民刑事責任　512

第十節? 脫產行為之撤銷與洗錢防制　566



第8章? 仲裁法制　569

第一節? 強制仲裁vs.合意仲裁　569

第二節? 仲裁人之指定　574

第三節? 仲裁判斷或和解之履行　575

第四節? 證券商同業公會及證券交易所之仲裁規則　576

第五節? 團體仲裁　577

四版序



　　資本市場法制健全與否及能否有效保障投資人，與國家之競爭力息息相關。我國為促進資本市場之發展，實應隨時關注國際資本市場之發展及立法趨勢，以充實證券交易法之內容，發揮保障投資之立法目的。



　　觀諸我國證券交易法之內容，除涵蓋發行市場及流通市場之規範外，尚為強化公司治理，而增訂傳統公司法所無之規範，乃至於調整公司法之既有規範，雖別具心裁及特色，但仍有諸多未盡之業。



　　本書自2011年3月出版後，承蒙各界錯愛，謹表萬分謝意。本書改版之際，一則適逢公司法、企業併購法及商業會計法等法律之重大修正；二則鑒於證券交易法、相關子法及主管機關之函令，亦因應資本市場發展之需要而多所修正，例如財務報告或財務業務文件不實之民事責任、公開收購、操縱市場行為、主管機關對影響市場秩序或損害公益之處置權限、證券發行人財務報告編製準則（採國際財務報導準則版本）、證券商管理規則、證券商設置標準、證券商辦理有價證券買賣融資融券業務操作辦法等法令，對我國公開發行公司之治理、證券市場秩序之健全、股權型群眾募資之發展等，勢必造成深邃之影響。因此，筆者爰配合上開法令之變革，以增補本書之相關內容，並蒐集近年來之司法實務判決、行政裁處案例及學說見解，以提升本書之質量，期能為我國資本市場之法治建設，略盡棉薄之力，藉以回饋各界之熱情支持。



　　本書之改版，尚應感謝新學林出版公司所提供之專業編校服務，各位同仁之高情隆誼，筆者永銘五內。