Part A



Chapter 1總論 A-1-1

一、公司之定義及類型 A-1-1

一人合公司、資合公司、中間公司 A-1-1

二無限公司、有限公司、兩合公司、股份有限公司 A-1-2

三本國公司、外國公司 A-1-2

二、公司能力 A-1-2

公司法上對於公司權利能力之限制及107年修正後重點補充 A-1-3

三、公司負責人 A-1-6

一董事 A-1-6

公司法第8條第3項之內涵（兼論107年公司法修正重點） A-1-6

我國公司法「董事」定義檢討 A-1-7

二經理人 A-1-8

公司經理人認定標準 A-1-8

經理人權限 A-1-9

三負責人之義務 A-1-9

公司負責人之忠實義務與善良管理人注意義務 A-1-9

四、107年修正重點回顧 A-1-12



Chapter 2無限公司 A-2-1

一、概說 A-2-1

二、設立 A-2-1

三、內部關係 A-2-1

一出資與轉讓出資 A-2-1

二業務執行 A-2-2

三股東之退股 A-2-2

四、外部關係 A-2-3

一對外代表機關 A-2-3

二股東責任 A-2-3

五、107年修正重點回顧 A-2-4



Chapter 3 有限公司 A-3-1

一、概說 A-3-1

二、設立 A-3-1

三、內部關係 A-3-2

有限公司轉讓公司之營業或財產之決議成數 A-3-4

四、外部關係 A-3-5

五、其他 A-3-5

有限公司之組織變更 A-3-5

六、107 年修正重點回顧 A-3-6



Chapter 4 兩合公司 A-4-1

一、概說 A-4-1

二、設立 A-4-1

三、內部關係 A-4-1

一股東類型 A-4-1

二股東出資方式（107 年修正重點） A-4-1

三業務相關 A-4-1

四、外部關係 A-4-3

五、107 年修正重點回顧 A-4-3



Chapter 5 股份有限公司-總論 A-5-1

一、概說 A-5-1

公司法第27 條之相關問題 A-5-2

二、發起設立與募集設立 A-5-4

開業準備行為？ A-5-4

三、資本制度簡介 A-5-6

一資產與資本概念區辨 A-5-6

二公司法之資本概念 A-5-6

三比較法之資本制度簡介 A-5-6

資本三原則之檢討 A-5-7

四我國股份有限公司資本制度 A-5-7

四、資本額 A-5-8

一章定資本額 A-5-8

二實收資本額 A-5-8

五、出資方式 A-5-8

技術入股與勞務入股之差別 A-5-9

六、股票 A-5-10

若公司未發行股票，記名股份轉讓之要件為何？ A-5-10

公司法第164 條之「並應將受讓人之姓名或名稱記載於股票」是否為生效要件？ A-5-11

七、股份 A-5-11

一股份和股票差異 A-5-11

二彈性面額制度 A-5-11

票面金額股與無票面金額股（兼論107年公司法修法重點） A-5-12

三股份分類 A-5-13

複數表決權特別股（兼論107 年修正重點） A-5-14

雙層股權結構簡介 A-5-14

四股份之轉讓 A-5-15

五股份回籠禁止 A-5-16

股份回籠禁止原則與例外 A-5-16

八、其他 A-5-18

可否以契約限制股份之轉讓？ A-5-18

股份交換vs. 股份轉換 A-5-19

股份銷除vs. 股份刪除 A-5-19

九、107 年修正重點回顧 A-5-20



Chapter 6 股份有限公司-公司機關：股東會 A-6-1

一、股東會簡介 A-6-1

股東會與董事會之分權-公司法第202 條 A-6-1

二、股東會之召集 A-6-1

董事長未經董事會決議，逕行「以董事長名義」召開股東會之效果？ A-6-2

公司法第173條之1與證券交易法第43條之5適用爭議 A-6-4

監察人違反公司法第220條召集股東會之效果？ A-6-6

三、股東會開會之程序事項 A-6-7

一股東會開會地點 A-6-7

二股東之出席 A-6-7

三股東會之決議 A-6-7

表決權拘束契約與表決權信託（107 年修法重點） A-6-7

表決權拘束契約重要時事-彰銀與台新金案 A-6-9

表決權重要問題整理 A-6-12

四股東會決議類型 A-6-14

累積投票制與全額連記法 A-6-14

累積投票制再思考 A-6-15

五股東會決議事項 A-6-16

透過章程調整表決權門檻之合法性？（以實務見解觀察） A-6-16

六股東會決議瑕疵 A-6-18

決議不成立近期重要見解-最高法院103年度第11次民事庭會議決議 A-6-18

股東提起撤銷股東會決議之訴是否以當場表示異議為必要？ A-6-19

四、其他 A-6-20

一少數股東提案權（公司§172-1，107年修正重點） A-6-20

1%的計算是否限於單一股東? A-6-20

持有1%之股東是否限於「有表決權」之股東？ A-6-20

超過1%股份之股東提案是否仍以一案為限？ A-6-21

提案之「一案」應如何認定？ A-6-21

股東提案提起「召開股東會」之議案？ A-6-22

二公司營業政策或財產之重大變更有關事項（公司§185） A-6-23

「主要營業或財產」之判斷 A-6-23

未得股東會決議通過之公司重大營業變更行為之效力？ A-6-24

三異議股東之股份收買請求權 A-6-24

五、107年修正重點回顧 A-6-25



Chapter 7股份有限公司-公司機關：董事與董事會 A-7-1

一、董事 A-7-1

一資格、人數及任期 A-7-1

法人擔任公司董事是否須具備公司股東身份？ A-7-1

二選任與解任 A-7-2

董、監事候選人提名制度（兼論107年修正重點） A-7-3

董事持股轉讓限制之爭議 A-7-5

股東會決議解任之董事得否加入表決？ A-7-6

三公司與董事之關係 A-7-7

四股東制止請求權 A-7-7

五董事之報酬 A-7-7

董事報酬vs.董事酬勞 A-7-7

六董事之義務 A-7-9

董事之競業禁止 A-7-10

七董事之責任 A-7-11

二、董事會 A-7-12

一概說 A-7-12

二董事會之角色及權限 A-7-12

股東會與董事會之權限劃分 A-7-12

股東會與董事會之共享權限 A-7-13

三董事會之開會流程 A-7-13

董事長不召集董事會時，能否由其他（常務）董事互相推舉一人召集？ A-7-14

董事於董事會進行途中離席，是否算出席？ A-7-19

三、董事長 A-7-20

我國採董事長制或總經理制 A-7-21

董事長逾越權限之效果？ A-7-22

董事長「因故」不能行使職權之解釋？是否包含死亡？ A-7-23

董事長遭假處分之數個問題 A-7-24

董事長辭職後，得否適用公司法第208條第3項？ A-7-24

四、常務董事與常務董事會 A-7-25

一概述 A-7-25

二開會 A-7-25

三權限 A-7-26

常務董事之權限依據 A-7-26

常務董事之權限具體內容？董事會有無推翻常務董事決議之權限？ A-7-26

五、其他 A-7-27

一章程簿冊查閱之權利（107年修正重點） A-7-27

股東查閱權 A-7-27

投保中心對於卸任董事是否有提起公司法第214條代位訴訟之當事人適格？ A-7-29

董事資訊請求權 A-7-30

二股東代位訴訟（公司§214，107年修正重點） A-7-31

六、107年修正重點回顧 A-7-32



Chapter 8股份有限公司-公司機關：監察人與檢查人 A-8-1

一、監察人 A-8-1

監察人代表公司時，是否須經過董事會核准？ A-8-2

數監察人代表公司與董事為法律行為時應單獨代表或共同代表？ A-8-3

違反公司法第223條所作成的交易效力 A-8-4

監察人無召集必要而召集股東會之效果？ A-8-5

二、檢查人 A-8-6

三、107年修正重點回顧 A-8-6



Chapter 9股份有限公司-會計 A-9-1

一、概述 A-9-1

二、會計表冊 A-9-1

一種類 A-9-1

二造具表冊之流程 A-9-1

三、公積 A-9-2

股東之盈餘分派請求權-兼論盈餘的概念 A-9-3

四、員工酬勞入股 A-9-5

員工激勵工具整理 A-9-5

員工分紅入股？員工酬勞入股？-兼論員工分紅費用化（104年修正重點） A-9-6

五、107年修正重點回顧 A-9-10



Chapter 10股份有限公司-公司債 A-10-1

一、概說 A-10-1

二、種類 A-10-1

一擔保（一般）與無擔保公司債 A-10-1

二可轉換公司債 A-10-2

控制從屬公司之可轉換公司債vs.公司法第167條 A-10-2

三附認股權公司債 A-10-2

四次順位公司債 A-10-2

三、發行方式與程序-兼論有價證券/公司債之募集與私募 A-10-3

四、107年修正重點回顧 A-10-4



Chapter 11股份有限公司-發行新股 A-11-1

一、發行新股種類 A-11-1

一通常發行新股 A-11-1

二特殊發行新股 A-11-1

二、其他發行新股之重要規定-新股認購權（107年修正重點） A-11-2

一員工新股認購權 A-11-2

二股東新股優先認購權 A-11-2

三、107年修正重點回顧 A-11-3



Chapter 12股份有限公司-變更章程 A-12-1

一、概說 A-12-1

二、增資、減資與變更章程 A-12-1

一增資 A-12-1

二減資 A-12-2

三、107年修正重點回顧 A-12-3



Chapter 13股份有限公司-重整 A-13-1

一、概說 A-13-1

二、重整流程 A-13-1

三、重整其他重要之規定 A-13-2

一重整公司 A-13-2

二要件 A-13-2

三可聲請重整之人（107年修正重點） A-13-2

四重整債權與重整債務 A-13-2

四、107年修正重點回顧 A-13-3



Chapter 14股份有限公司-合併、分割、解散與清算 A-14-1

一、合併 A-14-1

股份有限公司合併之類型 A-14-2

二、分割 A-14-6

股份有限公司分割之類型 A-14-7

三、解散 A-14-8

四、清算 A-14-8

法院選派清算人是否應以被選任人承諾為必要？ A-14-9

五、107年修正重點回顧 A-14-10



Chapter 15股份有限公司-閉鎖性股份有限公司 A-15-1

一、制度特色 A-15-1

二、定義 A-15-1

三、設立方式 A-15-2

四、非強制累積投票制 A-15-2

五、出資種類（公司§356-3，107年修正重點） A-15-2

六、股票面額（107年修正重點） A-15-2

七、特別股之相關規定 A-15-3

八、表決權拘束契約與表決權信託 A-15-3

九、盈餘分派或虧損撥補之特別規定（公司§356-10，107年修正重點） A-15-3

十、107 年修正重點回顧 A-15-4



Chapter 16 關係企業 A-16-1

一、關係企業之類型 A-16-1

一有控制與從屬關係之公司 A-16-1

二相互投資之公司 A-16-2

控制從屬公司是否能成為相互投資公司？ A-16-2

二、控制公司之責任 A-16-2

公司法第8條第3項對關係企業專章之衝擊 A-16-4

三、從屬公司之保護 A-16-4

一從屬公司債權人與少數股東之代位權 A-16-4

揭穿公司面紗原則 A-16-5

二債權人保障（公司§369-7，深石原則） A-16-6

深石原則 A-16-6

三短期時效 A-16-7

四、投資公司相關規範 A-16-7

一投資狀況公開 A-16-7

二表決權行使的限制 A-16-7

公司法第179 條與公司法第369 條之10 之關係 A-16-8

五、107 年修正重點回顧 A-16-8



Part B 證交法



Chapter 1 證券市場簡介 B-1-1

一、發行市場與流通市場 B-1-1

一發行市場 B-1-1

二流通市場 B-1-1

二、上市、上櫃、興櫃、創櫃 B-1-1

一上市 B-1-1

二上櫃與興櫃 B-1-3

三創櫃 B-1-3

外國公司上市（櫃）之相關規範 B-1-4

新興多元籌資管道簡介-以股權式群眾募資為中心 B-1-5



Chapter 2 證券交易法之客體 B-2-1

一、證券交易法之有價證券簡介 B-2-1

證券交易法規範之有價證券 B-2-1

二、證券交易法規範之有價證券類型 B-2-2

一列舉之有價證券 B-2-2

證券交易法所稱之「公司」股票，是否包含「非公開募集、發行」之股票？ B-2-2

「（境外）結構型債券」（Structured Note, 又稱連動型債券）是否為證券交易法所規範之有價證券？ B-2-3

目前經主管機關核定為證券交易法上之有價證券 B-2-4

投資契約 B-2-5

二擬制有價證券 B-2-6



Chapter 3 有價證券之發行、募集及私募 B-3-1

一、有價證券之募集與發行 B-3-1

一有價證券募集 B-3-1

證券交易法第7 條第1 項「非特定人」之判斷？ B-3-1

二有價證券發行 B-3-2

三出售老股 B-3-2

證券交易法第8 條第1 項所稱之有價證券之發行，是否包含有價證券之「再次發行」？ B-3-3

四有價證券募集與發行之監督管理 B-3-4

有價證券募集與發行之監督-核准制與申報制 B-3-4

五其他重要規定 B-3-5

二、有價證券之私募 B-3-6

一主體 B-3-6

二客體 B-3-7

三程序 B-3-7

四發行對象與資格 B-3-8

公司內部人參與私募之疑慮 B-3-9

五發行人數限制 B-3-10

六轉讓限制 B-3-10

違反私募轉讓限制之有效性 B-3-12

七私募之管制措施 B-3-13



Chapter 4 獨立董事、審計委員會與薪酬委員會 B-4-1

一、公司治理監控制度的選擇 B-4-1

公司治理之「單軌制」v.「雙軌制」 B-4-1

二、獨立董事 B-4-2

一設立 B-4-2

二資格 B-4-2

三獨立性之要求（獨立董事辦法§3Ⅰ） B-4-3

四人數及持股要求 B-4-3

五職權 B-4-3

六限制 B-4-4

三、審計委員會 B-4-4

一設立 B-4-4

二組成方式 B-4-5

三職權 B-4-5

四、薪酬委員會 B-4-6

一設立 B-4-6

二組成方式 B-4-6

三職權 B-4-6

獨立董事、審計委員會、薪酬委員會制度評析 B-4-7



Chapter 5 大量取得股權之申報及公開收購 B-5-1

一、大量取得股權之申報 B-5-1

「共同取得」之解釋-兼論釋字第586號解釋 B-5-1

二、公開收購 B-5-2

一一般公開收購 B-5-2

證券交易法第43條之1的修正 B-5-3

二簡易公開收購 B-5-3

三強制公開收購 B-5-3

「預定取得」之解釋 B-5-4



Chapter 6內部人及董監持股規範 B-6-1

一、內部人持股之規範 B-6-1

一誰是證券交易法所稱之「內部人」？ B-6-1

政府或法人為股東？ B-6-1

二內部人持股之轉讓之限制 B-6-2

二、董監持股成數之特別規範 B-6-3

一公司法與證交法之差異 B-6-3

二監持股成數要求 B-6-3

三違反董、監持股要求之法律效果 B-6-4

違反董、監持股要求之法律效果-釋字第638號解釋 B-6-4



Chapter 7資訊公開與資訊不實 B-7-1

一、資訊公開 B-7-1

一資訊公開的類型 B-7-1

二初次公開 B-7-1

投資大眾如何取得公開說明書？-公開說明書之交付義務人 B-7-2

三繼續公開 B-7-3

未依據「證券發行人財務報告編制準則」編制年度財務報表之法律效果？ B-7-3

二、資訊不實 B-7-5

一公開說明書主要內容不實或隱匿之責任 B-7-5

公開說明書主要內容不實或隱匿之損害賠償責任之要件分析 B-7-6

二財務報告及財務業務文件不實之責任 B-7-9

財務報告、財務業務文件及財務預測 B-7-9

財務預測之類型及更新義務 B-7-11

不實資訊內容之「重大性」是否為責任成立要件？ B-7-12

財務報告及財務業務文件之「重大性」應如何判斷？ B-7-13

若財報未揭露關係人交易，是否違反重大性之要件？ B-7-14

財務報告及財務業務文件不實之損害賠償責任之要件分析 B-7-15

財報不實免責抗辯事由 B-7-21

財務報告及財務業務文件不實之刑事責任新、舊條文適用爭議 B-7-22



Chapter 8庫藏股 B-8-1

一、買回主體 B-8-1

二、買回事由（證交§28-2Ⅰ） B-8-1

三、買回方式與決議機關 B-8-2

四、買回之限制 B-8-2

一買回數量限制（證交§28-2Ⅱ） B-8-2

二買回金額限制（證交§28-2Ⅱ） B-8-3

三其他限制 B-8-3

五、買回之處理 B-8-3

六、違反買回規定之效力 B-8-4

七、其他 B-8-4

公司買回股份是否會有操縱市場或內線交易等問題？ B-8-4



Chapter 9短線交易 B-9-1

一、短線交易之客體 B-9-1

二、短線交易之主體 B-9-1

一董事、監察人 B-9-1

二經理人 B-9-2

三持有10%以上之股東 B-9-2

四配偶、未成年子女及利用他名義持有股份 B-9-3

短線交易大股東的認定與民法夫妻財產制之交錯-兼論最高法院99年度台上字第1838號民事判決 B-9-3

公司法第27條第1項與第2項之短線交易 B-9-4

內部人身分時點之判斷 B-9-4

三、短線交易之法律效果-歸入權 B-9-5

歸入權利益之計算方式 B-9-6

歸入權是否有民法無過失相抵規定之適用？ B-9-7



Chapter 10內線交易 B-10-1

一、內線交易之理論 B-10-1

從比較法觀點觀察內線交易之理論 B-10-1

二、我國內線交易之規定 B-10-3

內線交易的適用客體？ B-10-3

內線交易的適用主體？ B-10-4

何謂「實際知悉」？ B-10-6

「重大消息」與重大消息「明確性」之判斷 B-10-6

重大消息之成立時點 B-10-9

重大消息之公開時點 B-10-10

三、違反內線交易之責任 B-10-11

一民事責任 B-10-11

二刑事責任 B-10-11

內線交易犯罪所得之計算 B-10-12

內線交易重要案例說明-綠點案 B-10-13

子公司董事之變動，對母公司而言是否屬於「重大消息」？胖達人案 B-10-17

關聯股票的內線交易 B-10-18

內線交易與忠實義務 B-10-19

財務預測是否為「重大影響股票價格之消息」？ B-10-20



Chapter 11證券詐欺 B-11-1

證券交易法第20條第1項與第2項適用之區辯 B-11-1

證券詐欺屬於行為犯或結果犯？ B-11-1

公司內部人「利用他人名義參與詢價圈購」是否構成證券詐欺？ B-11-2

一、主觀要件 B-11-2

本條主觀要件是否以「故意」為限？「過失」是否包含在內？ B-11-2

二、違反之責任 B-11-3

一民事責任 B-11-3

二刑事責任 B-11-3

創櫃板公司股票交易可否適用證券交易法之證券詐欺規範？ B-11-3



Chapter 12操縱市場 B-12-1

一、操縱市場之主體與客體 B-12-1

二、操縱市場類型說明 B-12-1

一違約不交割（證交§155Ⅰ?） B-12-1

何謂「足以影響交易秩序」？ B-12-2

二相對委託（證交§155Ⅰ?） B-12-2

何謂「約定價格」？ B-12-3

三連續交易相對委託（證交§155Ⅰ?） B-12-3

主觀要件上是否要有「誘使他人買進或賣出的意圖」？ B-12-3

何謂連續以高價買入或連續以低價賣出？ B-12-4

何謂「有影響市場價格或市場秩序之虞」？ B-12-6

護盤行為？ B-12-6

四沖洗買賣（證交§155Ⅰ?） B-12-7

以「合理投資目的」或「經濟正當性」作為抗辯？ B-12-7

何謂「交易活絡」？ B-12-8

五散布流言或不實資料（證交§155Ⅰ?） B-12-8

六概括條款 B-12-8

三、操縱市場之相關責任 B-12-9

一民事責任 B-12-9

二刑事責任 B-12-9



Chapter 13掏空資產、加重背信及侵占罪 B-13-1

一、掏空資產（非常規交易） B-13-1

掏空資產於關係企業（或控制從屬公司）適用之限制 B-13-2

何謂「有使公司為不利益之交易，且不合營業常規之行為」？ B-13-3

「非常規交易」與「假交易」 B-13-4

二、加重背信及侵占 B-13-5

一保護法益及行為主體 B-13-5

二構成要件 B-13-5

三、違反效果 B-13-5



Chapter 14證券交易所 B-14-1

一、證交所之定位與權限 B-14-1

二、證交所組織相關規範 B-14-1

一制度選擇　　公司制與會員制 B-14-1

我國證交所體制簡介 B-14-2

何謂證券四合一？ B-14-3

二主管機關對證交所之管制措施 B-14-4

三、證交所法律行為之定性 B-14-5

一證交所與發行公司簽訂或終止上市契約之行為之法律性質 B-14-5

二證交所將上市契約報請主管機關備查之行為之法律性質 B-14-5

三證交所營業細則 B-14-5

四證交所以證券商違反營業細則之規定，以雙方之契約對券商或職員所為之處分之法律性質 B-14-5



Chapter 15證券商 B-15-1

一、概說 B-15-1

二、證券承銷商、自營商與經紀商 B-15-1

一證券承銷商 B-15-1

證券承銷價格之穩定措施-安定操作機制 B-15-2

二證券自營商 B-15-3

三證券經紀商 B-15-3

違約交割之防護機制 B-15-3

?

序



　　時序推延，2018年對筆者而言是個全新且徬徨的一年，除了多了一些不同的身分和全新的工作內容之外，也包括筆者的第二本小書（第一本是去年的《證券交易法體系建構》）。



　　本書是以「這是一本國家考試用書」目的出發，而且以「輕、薄、短、小」為設計目標，因此在撰寫上，筆者必然得捨棄許多基礎爭點及過多的學理論述，但在有限的篇幅內，筆者依然貪婪的奢求考生在看完本書後，對於公司法與證券交易法能夠更加熟稔與上手。所以撰寫上，筆者會盡量以淺白易懂的方式來表達概念，省去考生轉換文字及理解的時間。



　　又本書名稱為《公司、證交爭點地圖》，所以主要以律師和司法官國家考試第二試以及近一、二年來學者文章關注的重點為爭點挑選的依據；此外，就一些傳統爭點，筆者也會簡要的介紹。



　　還是要提醒考生，公司法和證券交易法是兩門十分「潮」的科目，請考生務必留意當年公司法和證券交易法的重大事件，包含修法（如公司法在107年大修了約148個條文）、時事（如樂陞案）、最高法院判決等，都可能是當年出題的來源。



　　準備國家考試絕對是一段不太愉快的過程，除了須要耗費大量的時間精神和永遠念不完的書奮鬥外，那些時光必然會少掉一些色彩，但這些痛苦的回憶，回頭來看反而是最鮮明的一段歷程。希望正在準備考試的讀者可以咬緊牙根，雖然考上了未必就等同海闊天空，但內心總會踏實一些。



　　希望這本小書可以稍稍的對讀者有點幫助，這也是筆者在下班時間不計代價的寫書及教書的初衷，希望能藉此幫助更多正在準備考試的讀者。也期勉讀者，未來上岸後，漸漸的您會賺更多的錢、擁有更高的聲譽、享受更好的生活，但這些並不足以讓人生完美。當您手中有更多的資源，有更多的權利，或足以斷人死生時，請永遠不要忘了最初的自己，那位憧憬公平正義的自己。



　　最後，謝謝永遠不干涉我想做什麼的媽媽、永遠陪在我身邊的太太，以及永遠守護著我們，在天上的爸爸。



　　Keep The Faith, And Always Fight On!

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