本書使用說明 I



1　證券交易法基本概念綜覽

【第一節】證券交易法基本概念綜覽 1-4

第一項　證券交易法之立法目的 1-4

第二項　證券市場 1-5

第三項　證券交易的管理者、協助者與行為主體 1-7

第四項　證券交易法之定位 1-13

【第二節】精選試題 1-14



2　有價證券

【第一節】證券管理 2-4

第一項　有價證券 2-6

第二項　證券管理制度 2-14

第三項　募集與發行 2-17

第四項　私募 2-20

【第二節】精選實務 2-28

【第三節】精選試題 2-36



3　公開發行公司之公司治理

【第一節】公開發行公司之公司治理 3-4

第一項　股東會 3-4

第二項　董事會 3-14

第三項　單軌制公司治理 3-21

【第二節】專題研究：單軌制與雙軌制公司治理 3-36

第一項　公司治理 3-36

第二項　單軌制與雙軌制之制度簡介 3-37

第三項　兩制度於我國運作現狀（從監督有效性角度觀察） 3-38

【第三節】專題研究：功能委員會制度與我國移植現狀 3-40

第一項　我國未遵照單軌制設計原理（無法貫徹單軌制立法精神） 3-40

第二項　法規本土化過程中所生之弊病 3-41

第三項　單軌制與公司法體系之衝突（防弊與興利） 3-53

第四項　現行審計委員會真的比監察人來得優？更能促進公司治理？ 3-53

【第四節】股務與會計之特別規定 3-56

第一項　庫藏股 3-56

第二項　強制股權分散 3-58

第三項　公司債 3-60

第四項　會計 3-61

【第五節】精選試題 3-63



4　公開收購

【第一節】公開收購 4-4

第一項　公開收購之概念 4-5

第二項　公開收購之程序 4-8

第三項　公開收購之限制 4-11

第四項　目標公司之防禦措施 4-14

【第二節】精選實務 4-18

【第三節】精選試題 4-20



5　資訊不實

【第一節】證券詐欺 5-4

第一項　基本介紹 5-6

第二項　責任性質─侵權行為 5-7

第三項　賠償義務人 5-7

第四項　主觀要件 5-7

第五項　請求權人 5-8

第六項　刑事責任 5-9

【第二節】財報不實 5-10

第一項　基本介紹 5-11

第二項　財報「主要內容」（重大性） 5-12

第三項　賠償義務人 5-14

第四項　主觀要件 5-15

第五項　請求權人 5-16

第六項　比例責任 5-18

第七項　交易因果關係（☆☆☆） 5-19

第八項　損失因果關係 5-24

第九項　損害賠償金額 5-25

第十項　刑事責任 5-27

【第三節】公開說明書 5-30

第一項　交付義務 5-30

第二項　主要內容虛偽不實民事責任 5-32

第三項　刑事責任 5-37

【第四節】精選實務 5-40

【第五節】精選試題 5-46



6　操縱市場

【第一節】操縱市場 6-4

第一項　違約不交割 6-5

第二項　沖洗買賣（相對成交） 6-7

第三項　相對委託 6-8

第四項　連續買賣 6-9

第五項　散布流言或不實資料 6-13

第六項　其他操縱行為 6-14

第七項　民事責任 6-14

第八項　刑事責任 6-15

【第二節】精選實務 6-17

【第三節】精選試題 6-24



7　短線交易

【第一節】短線交易之禁止 7-4

第一項　法規 7-4

第二項　構成要件 7-5

第三項　法律效果 7-8

【第二節】精選試題 7-10



8　內線交易

【第一節】內線交易 8-4

第一項　基本概念 8-5

第二項　理論基礎 8-6

第三項　現行法之觀察 8-7

【第二節】精選實務 8-27

【第三節】精選試題 8-36



9　掏空資產

【第一節】不合營業常規之交易 9-5

第一項　適用公開發行公司 9-5

第二項　規範對象：董事、監察人、經理人或受僱人 9-5

第三項　使公司為不利益之交易，且不合營業常規 9-6

第四項　關係企業於本款之適用 9-7

【第二節】背信與侵占 9-8

第一項　規範對象：公開發行公司�董事、監察人、經理人 9-8

第二項　意圖為自己或第三人之利益，而為「違背其職務之行為」 9-9

或「侵占公司資產」 9-8

第三項　致公司遭受損害達新臺幣500 萬元 9-8

第四項　證券交易法第171條第1項第3款vs. 9-9

第174條第1項第8款競合 9-9

【第三節】民事撤銷權 9-10

第一項　刑事判決確定 9-10

第二項　無償行為之擴張 9-11

第三項　本規定之檢討 9-11



索引 i

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序



　　自證券交易法列入國家考試以來，該科目已經成為顯學，且其實務運用上與公司法間相輔相成，自無可能了解其一、排斥其他。然揆諸各類參考書，似無能將公司法及證券交易法兩者融會貫通、交互運用之書籍，實著可惜。是以，縱使本書為證券交易法取向書籍，筆者於內文中之說明，亦儘量帶入公司法相關理論說明、探討。另外，筆者也瞭解到剛開始入門證券交易法時那種不知所措地徬徨，毅然決然地與共同著作之戰友，一起想出一本能幫助考生理解體系、釐清框架、整理爭點、實戰運用、實務搜尋之功能書。



　　感謝子堯、羽生兩位從研究所到現在的戰友，終於在研究所、實習、受僱、執業這段期間催生出這份共同著作，一圓自己在考上後能幫助後進的夢想。雖然經過實務陶冶後，還覺得這本書可以再精進，也還有些想法可以補充，但「書」是沒有完美的，也可以透過各位讀者實際閱讀後，再提供想法給筆者，讓這本書更好，我們也會不斷進步！

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