自序　i



1 基本觀念　1

1.1 前言：證券市場與證券交易法　1

1.2 證券交易法之適用範圍　4

1.3 證券市場的種類與關係　5

1.4 證券交易法規範之客體：有價證券　6

1.5 證券交易法之規範精神：公開原則　20



2 證券發行市場管理　37

2.1 證券募集發行：從申請核准制走向申報生效制　37

2.2 強制股權分散　50

2.3 私募　55



3 證券交易市場管理　69

3.1 公開收購　69

3.2 場外交易之禁止　99



4 公開發行公司管理　107

4.1 內部人管理　107

4.2 委託書徵求　125

4.3 庫藏股　143

4.4 財務規範　158

4.5 股務作業　161

4.6 公司治理　176



5 證券周邊單位管理　223

5.1 證券商　223

5.2 證券商同業公會　239

5.3 證券交易所（公司制）　240

5.4 證券櫃檯買賣中心（財團法人制）　255



6 證券詐欺　259

6.1 前言　259

6.2 證券詐欺之適用要件　259

6.3 證券詐欺之行為要件　260

6.4 證券詐欺之主觀要件　264

6.5 證券詐欺之主體要件　270

6.6 民事責任　270

6.7 刑事責任　273



7 公開說明書不實與資訊不實　275

7.1 公開說明書不實　275

7.2 資訊不實　288



8 內線交易　313

8.1 立法目的　313

8.2 規範市場及標的　314

8.3 規範主體　314

8.4 形式要件　323

8.5 民事責任　335

8.6 刑事責任　338



9 短線交易　339

9.1 適用對象：上市櫃（含興櫃）公司內部人　340

9.2 規範行為：短線交易　343

9.3 規範標的　346

9.4 歸入權之行使　348



10 操縱市場　353

10.1 規範客體為上市或上櫃之有價證券　355

10.2 違約不交割（§155I（1））　356

10.3 相對委託（§155I（3））　364

10.4 連續買賣（§155I（4））　366

10.5 相對成交（§155I（5））　377

10.6 散布流言或不實資料（訊）（§155I（6））　380

10.7 概括條款（§155I（7））　384

10.8 比較表　386

10.9 民事責任　387

10.10 刑事責任　387



11 其他規定　389

11.1 仲裁　389

11.2 非常規交易罪　394

11.3 特別背信侵占罪　401

11.4 契約訂立方式　403

11.5 損害賠償請求權之消滅時效　404

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自序



　　臺灣於1968年4月30日制定證券交易法，至今年恰為第50年，本序也搶先於本書之完稿，於今天證交法50歲生日時預先定稿。



　　今天股市收盤之大盤指數為10,967.73點，上漲28.67點，成交金額為新臺幣1,034億元。50年後的臺灣，證券市場種類逐漸增加，上市、上櫃、興櫃、創櫃市場及群眾募資，亦漸次成立；商品也從單純的股票，增加了許多新種金融商品，政府甚至刻意在今日推出新的生力軍─ETN。股票已成為民眾普遍愛好的投資商品，也讓臺灣一直是散戶為主的證券市場。存款低利的時代，受到證券市場高殖利率的吸引，讓許多存戶，改將資金由銀行帳戶挪移至證券市場，形成新的風潮，這群人稱為存股族。股東會旺季時，隨處可見收受委託書及發放紀念品的簡陋店面，甚至在騎樓下擺張桌子亦可，也是臺灣證券市場一項有趣的特色。經常性地發生經營權爭奪戰，彼此在媒體上叫陣，則已是常態。



　　隨著有價證券投資普及化，證券市場不僅是人民關注的領域，不斷發生內線交易、操縱市場及資訊不實等重大金融犯罪行為，也讓證交法逐漸成為法學界關注的焦點，自2011年起，正式納入司法考試必考科目，以強化司法人員處理此種案件的基礎專業能力。證券法令多如牛毛，證交法此門學科對大部分學子而言多難輕易入門。教科書也不容易撰寫，過深則成為論文集，過淺則成為概要。筆者自執證交法之教鞭以來已約15年，值此之際，希望將歷年來之教學及研究心得匯整，寫出一本難易適中，讓學生、學界及實務界都便於使用的教科書。此外，除學者身分外，筆者本人就是存股族，證交法的良莠，不僅是投資大眾的事，更是我的事，期盼本書之問世，能夠讓證交法之學習及研究更為普及，促進證交法的進步。

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