用對方法，快意馳騁併購成長的賽道�陳其宏 I

協助董事等監督、興利及創造價值�陳清祥 V

董事會是企業併購交易成敗的關鍵，本書是公司治理人員協助董事執行職務必備工具�陳俊光 IX

有效併購交易依增進價值的程序，促進股東價值的呈現�吳壽山 XI

律師協力企業 併購共創價值�范瑞華 XIII

學術攜手實務，共榮企併生態圈�許政賢 XV

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第一章 本指引之重要性與使用 001

1.1 併購背景與規範思維變化 002

1.1.1 併購背景 002

1.1.2 規範思維 003

1.2 本指引之重要性 005

1.3 本指引之使用 006

1.3.1 最佳實務參考 006

1.3.2 併購涉及利害關係人交易下之法律風險管理指引 007

1.3.3 風險控管導向個案考量.007

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第二章 本指引之原則及編寫架構 009

2.1 原則 010

2.1.1 增進公司價值 010

2.1.2 保障大眾股東利益 011

2.1.3 併購程序是否公平為檢視重點 012

2.1.4 股東於資訊充分下為決議是程序公平的必要條件 013

2.2 本指引編排架構與各章重點概覽 015

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第三章 審計委員會 019

3.1 概說 021

3.1.1 獨立董事於企業併購具有關鍵角色 021

3.1.2 抽象規範造成獨立董事執行企業併購事務之困擾 022

3.2 委員會之設置與成員資格 024

3.2.1 現行法規、守則與參考範例及實務運作 024

3.2.2 可能存在的風險與因應措施 027

3.2.3 國內外實務分享 034

3.3 委員會成立時間點�開始運作之時間點 036

3.3.1 現行法規、守則與參考範例及實務運作 036

3.3.2 可能存在的風險與因應措施 037

3.3.3 國內外實務分享 041

3.4 委員會之權限 044

3.4.1 現行法規、守則與參考範例及實務運作 044

3.4.2 可能存在的風險與因應措施 048

3.4.3 國內外實務運作 066

3.5 委員會應於資訊充分下做成決策 071

3.5.1 現行法規、守則與參考範例及實務運作 071

3.5.2 可能存在的風險與因應措施 074

3.5.3 國內外實務分享 094

3.6 專家之聘任與專家意見之檢視 100

3.6.1 現行法規、守則與參考範例及實務運作 100

3.6.2 可能存在的風險與因應措施 105

3.6.3 國內外實務分享 126

3.7 委員會併購案之審議與會議紀錄 136

3.7.1 現行法規、守則與參考範例及實務運作 136

3.7.2 可能存在的風險與因應措施 142

3.7.3 國內外實務分享 162

3.8 委員會成員之酬金 164

3.8.1 現行法規、守則與參考範例及實務運作 164

3.8.2 可能產生的風險與因應措施 169

3.8.3 國內外實務分享 172

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第四章 董事會 175

4.1 概說 176

4.2 併購案之審議 177

4.2.1 現行法規、守則與參考範例及實務運作 177

4.2.2 可能存在的風險與因應措施 185

4.2.3 國內外實務分享 214

4.3 董事會決議公告與併購公告 220

4.3.1 現行法規、守則與參考範例及實務運作 220

4.3.2 可能存在的風險與因應措施 225

4.3.3 國內外實務分享 231

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第五章 股東會 233

5.1 概說 234

5.2 資訊揭露 234

5.2.1 現行法規、守則與參考範例及實務運作 234

5.2.2 可能存在的風險與因應措施 236

5.2.3 國內外實務分享 255

5.3 股東會審議 274

5.3.1 現行法規、守則與參考範例及實務運作 274

5.3.2 可能存在的風險與因應措施 275

5.3.3 國內外實務分享 287

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第六章 異議股東之股份收買請求權 291

6.1 概說 292

6.2 現行法規、守則與參考範例及實務運作 293

6.3 可能存在的風險與因應措施 294

6.4 國內外實務分享 298

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參考文獻 301



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陳其宏理事長 推薦序



用對方法，快意馳騁併購成長的賽道

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　　企業進行併購，無非是希望踩上高速成長的無敵風火輪，藉由強強聯手、快意馳騁於目標事業的賽道上。



　　然而，併購交易牽涉到不同個體的利害關係人、各個國家的法律規範、要符合公司治理、政府程序…等等，都需要在熟稔法規與風險情境下，保障交易順利進行並避免後續的爭議。如同賽車出賽前必須詳細健診與保養，用對方法，不僅能順利奔馳，也能確保安全續航。



　　由台北律師公會出版、國立政治大學方嘉麟與朱德芳兩位教授主持並邀請多位律師參與寫作的《企業併購實務指引》，就是併購實務最佳的法律指南。本書提供公司董事、管理階層在進行併購交易的具體操作建議，在考量法制變遷、風險控管等實務面向下，採取能保障交易安全與公平的最佳措施。



　　台灣併購與私募股權協會自2009 年成立以來，關心台灣併購與私募股權交易的發展，每年開設兩期併購學苑，以最具系統性的專業併購課程規劃來協助企業運用併購高速成長。



　　每期併購課程的前兩堂課，都是由專業併購律師從併購概論、併購法規、公司治理中董監事及經理人責任、併購糾紛及處理等面向，帶領學員進入企業併購的大門，另設有併購合約及法務查核、政府程序等專堂，講師亦來自律師公會及本書作者群，法律指引在併購過程的重要性，由此可見一斑。



　　併購法規人人都認知重要，但即便是身經百戰的併購企業，未必能詳知經常與時俱進的各項條文。舉例來說，法規要求公開發行與上市櫃公司需設立委員會，但身分資格之認定、工作秉持之原則、利害關係之排除…等，散見於諸多基本法、特別法、規章、辦法、守則、問答集，企業董事或管理階層實難一一理解並遵循。



　　本指引經彙編整理後，以審計委員會、董事會、股東會三大併購必經的會議程序進行編排，更容易融會貫通，再加上援引實務上可能發生的情況，以實例問答說明，像是：「只剩一人的審計委員會可以合法召集並審議併購案嗎？」、「董事會討論併購案如有利益衝突席次，出席人數、表決人數要怎麼計算呢？」…等，都使得原本生硬的法條和規定，轉換為具體的場景，甚至法律雖未明確規範但可能造成風險疑慮的事項，也都一一建議實務可行的做法。



　　環球晶圓藉由多次併購快速茁壯，已躍升為全球第三大的矽晶圓廠，保瑞藥業以9年併6家工廠而成為台灣最大的CDMO製藥代工業者，佳世達近十年也透過併購籌組大艦隊而成功轉型跨入醫療、智慧解決方案與網通的高附加價值新事業，都顯示台灣企業運用併購驅動成長飛輪已蔚為趨勢。



　　台灣相較於亞洲的日本、韓國，仍是一個以中小企業為主的經濟體，雖然十分彈性有活力，卻也有資源不夠集中、少能躍上國際舞台的情形，若能善用併購資源，相信未來將再開創一番新天地。



　　慎重推薦《企業併購實務指引》給企業董事、獨立董事、管理階層、獨立專家、股東參考，也祝福各位，用對方法，快意馳騁併購成長的賽道上！