CH 1 公司法近年重要修正與修法建議

Section 1 公司法110年修法條文與重點一覽表 1-2

Section 2 公司法107年修法條文與重點一覽表 1-3

Section 3 公司法107年修法重點 1-9

壹 107年修法重點內容 1-9

貳 107年修法重要條文說明 1-10

參 107年修法未竟之功（民間修法委員會之修法建議） 1-16



CH 2 公司法基本概念

壹 企業組織型態的選擇 2-2

貳 公司法之法條架構速覽 2-5



CH 3 公司法總則

Section 1 公司之意義、種類、機關與運作機制 3-3

壹 公司的意義與公司治理 3-4

貳 公司之社會責任 3-6

參 公司種類 3-13

Section 2 公司之設立與相關內容介紹 3-34

壹 公司設立 3-35

貳 公司之名稱 3-45

參 公司之業務記載 3-50

Section 3 公司之能力與限制 3-54

壹 公司之能力 3-55

貳 公司之權利能力與限制 3-55

Section 4 公司之監督機制 3-72

壹 內部監督 3-73

貳 外部監督 3-73

Section 5 公司之解散與清算 3-82

壹 公司之解散 3-83

貳 公司之清算 3-86

Section 6 公司負責人與受任人義務 3-91

壹 公司負責人 3-92

專題 實質董事是否為我國法上之「董事」？其權利義務是否與法律上董事相同？ 3-94

貳 法人股東與法人董監事 3-104

參 公司負責人之義務：忠實義務與善良管理人注意義務（§23） 3-111

肆 公司負責人之侵權行為 3-120



CH 4 股份有限公司篇：股東與股東會

Section 1 股東及股東權 4-3

壹 股東權之介紹 4-4

貳 股東之責任（§154Ⅰ） 4-7

參 股東出資 4-13

Section 2 股東會之介紹與召集程序 4-21

壹 股東會之介紹 4-22

貳 股東會之召集 4-23

專題 2020 年大同經營權爭奪案 4-29

參 股東提案權（§172-1） 4-41

Section 3 股東會之開會、決議與決議瑕疵問題 4-59

壹 股東會開會 4-61

貳 主席選任與議事規則 4-62

參 股東出席與表決權行使 4-63

肆 股東會決議方法 4-74

伍 股東會出席數與表決權數計算 4-75

陸 股東會表決方式 4-89

專 題 公司重大營業政策變更 4-98



CH 5 股份有限公司篇：董事與董事會

Section 1 董事之設置 5-3

壹 董事會之構成員：董事 5-4

貳 董事與公司之關係 5-4

參 董事之設置 5-4

肆 董事之報酬 5-9

Section 2 董事之選任與補選 5-17

壹 董事之選任 5-18

貳 董監候選人提名制度（§192-1、§216-1Ⅰ） 5-21

參 董事補選 5-26

專題 董事選任與表決權拘束契約（Voting Agreements） 5-27

Section 3 董事之退任 5-43

壹 失格解任 5-44

貳 當然解任 5-44

參 決議解任（§199） 5-48

肆 裁判解任（§200、投保法 §10-1Ⅰ?） 5-52

Section 4 董事之義務與責任 5-59

壹 董事之義務 5-60

貳 董事之責任 5-66

Section 5 董事違法行為禁止與責任訴追 5-79

壹 事前之制止 5-80

貳 事後之訴追 5-82

Section 6 董事會之權限與義務 5-96

壹 董事會之權限 5-97

貳 董事會之義務 5-99

參 臨時管理人（§208-1） 5-101

Section 7 董事會之召集、開會與決議 5-104

壹 董事會之召集 5-105

貳 董事會之開會 5-109

參 董事會之決議 5-111

Section 8 董事長、副董事長、常務董事 5-119

壹 董事長 5-120

專題 公發公司可否以臨時動議解任董事長？─談光洋科案 5-121

貳 副董事長 5-129

參 常務董事與常務董事會 5-130



CH 6 股份有限公司篇：監察人與檢查人

Section 1 監察人 6-4

壹 監察人之人數、資格、任期 6-4

貳 監察人之選任與解任 6-6

參 監察人之權限 6-8

肆 監察人之義務與責任 6-16

Section 2 檢查人 6-18

壹 檢查人之資格 6-18

貳 檢查人之職權 6-18

參 檢查人之選任 6-19

肆 檢查人之責任 6-19

伍 相關爭點 6-19



CH 7 股份有限公司篇：其他重要內容

Section 1 股份 7-3

壹 普通股與特別股 7-5

貳 股份與股票 7-14

參 股份之轉讓 7-21

肆 股份轉讓之原則與例外 7-24

伍 股份回籠禁止原則 7-30

陸 股份之設質 7-36

柒 公司之公開發行與停止 7-38

捌 公司資本 7-38

Section 2 會計與盈餘分派 7-57

壹 會計表冊之作業（§228） 7-58

貳 盈餘分派與公積提撥 7-60

Section 3 員工獎勵制度 7-75

壹 員工獎勵制度概述 7-76

貳 員工獎勵制度介紹 7-76

Section 4 公司之發行新股程序 7-89

壹 概說 7-90

貳 種類（以發行目的加以區分） 7-90

參 新股認購權 7-91

肆 法定程序 7-95

伍 發行限制 7-97

Section 5 公司債 7-100

壹 概說 7-101

貳 公司債之意涵 7-101

參 公司債之特殊性質 7-101

肆 公司債之種類 7-103

伍 公開募集與私募 7-104

陸 公司債之發行 7-108

柒 公司債之轉讓 7-109

捌 公司債之債權人保障機制 7-110

Section 6 公司之合併與分割 7-116

壹 概說 7-117

貳 分割 7-128

專題 釋字第 770 號【企業併購法現金逐出合併暨股東及董事利益迴避案】 7-133

Section 7 閉鎖性股份有限公司 7-151

壹 概說 7-152

貳 定義與資訊公開機制 7-152



CH 8 有限公司

壹 公司設立 8-4

貳 股東相關規定 8-4

參 董事相關規定 8-7

肆 代表機關 8-11

伍 監督機關 8-11

陸 會計與資本三原則 8-12



CH 9 關係企業

壹 概說 9-4?

貳 關係企業之種類與相關規範 9-4

參 關係企業之責任 9-7