本書使用說明 1

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CHAPTER 1 證券交易法之概論

壹、本主題重要規範 1-3

貳、證券交易法之概論 1-3

一、資本市場與證券交易法之立法目的 1-3

二、證券交易法之管理原則與核心內容 1-5

三、證券交易法之定位 1-6

四、發行人與證券市場 1-11

五、有價證券 1-16

參、例題練習 1-30

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CHAPTER 2 有價證券之募集、發行、私募

壹、本主題重要規範 2-3

貳、概說 2-3

參、有價證券之募集 2-3

一、規範 2-3

二、規範主體 2-4

三、規範行為：公開招募有價證券之行為 2-4

四、招募對象：限於非特定人 2-4

五、監督機制：現採申報生效制（證交§22） 2-6

六、決議機關與決議程序 2-11

七、股權分散要求（證交§§22-1、28-1） 2-11

肆、有價證券之發行 2-19

一、發行 2-19

二、專題：再次發行（Secondary Distribution；Secondary Offer） 2-20

伍、有價證券之私募 2-24

一、概說與特色 2-24

二、事後備查制 2-24

三、私募之決策機關 2-25

四、私募之對象（資格與人數限制） 2-28

五、公開勸誘禁止與轉售限制 2-30

六、違反私募之法律效果 2-34

七、複習：私募與募集之比較 2-40

陸、例題練習 2-43

一、私募之基本題型 2-43

二、場外交易禁止與私募 2-47

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CHAPTER 3 公開發行公司之公司治理

壹、本主題重要規範 3-3

貳、股東會 3-4

一、股東會召集程序 3-4

二、股東會委託書徵求規定 3-9

參、股份、財務規範 3-21

一、庫藏股之特別規定 3-21

二、公積轉增資之特別規定 3-25

肆、董監 3-26

一、持股轉讓限制 3-26

二、持股申報規定 3-34

三、持股比例下限 3-35

四、其他特別規定 3-38

伍、公開發行公司之公司治理（綜合整理） 3-47

一、股東會 3-47

二、股份、財務規範 3-48

三、董監 3-48

陸、專題：獨立董事與審計委員會 3-49

一、獨立董事 3-49

二、審計委員會 3-56

三、薪酬委員會 3-68

柒、例題練習 3-79

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CHAPTER 4 大量持股申報與公開收購

壹、本主題重要規範 4-3

貳、大量取得持股申報 4-3

一、規範 4-3

二、目的與說明 4-4

三、申報與公告 4-4

參、公開收購 4-7

一、說明 4-7

二、意義 4-7

三、管制層面 4-8

四、公開收購對象、收購對價、收購標的 4-8

五、公開收購之申報機制 4-9

六、強制公開收購 4-11

七、公開收購對應賣人之保護 4-14

八、其他規定 4-18

九、樂陞案之相關修正 4-21

肆、例題練習 4-30

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CHAPTER 5 公開原則與證券詐欺規範

壹、本主題重要規範 5-3

貳、說明 5-3

一、公開原則 5-3

二、初次公開與繼續公開 5-3

參、初次公開與公開說明書 5-4

一、概說 5-4

二、公開說明書 5-4

三、公開說明書之交付義務 5-5

四、公開說明書主要內容虛偽不實 5-10

肆、繼續公開與相關申報規範 5-21

一、具體規範 5-21

二、不實陳述之相關責任 5-25

伍、本章相關問題統整 5-38

一、「主要內容」之判斷：重大性 5-38

二、因果關係 5-38

三、損害賠償範圍計算 5-41

四、刑事責任 5-44

陸、例題練習 5-51

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CHAPTER 6 市場不法行為之管制

壹、本主題重要規範 6-3

貳、短線交易 6-3

一、制度目的 6-3

二、規範與適用 6-3

參、內線交易 6-22

一、制度目的 6-22

二、規範 6-22

三、各要件說明與相關爭點討論 6-25

肆、操縱市場 6-61

一、制度目的 6-61

二、規範 6-62

三、各行為說明 6-63

四、責任 6-76

伍、不合營業常規交易、特別背信與侵占 6-79

一、規範 6-79

二、不合營業常規交易（證交§171Ⅰ?） 6-79

三、特別背信與特別侵占罪（證交§171Ⅰ?） 6-84

陸、例題練習 6-86

一、短線交易 6-86

二、內線交易 6-88

柒、附錄（重大消息之相關規定） 6-93

一、證券交易法第一百五十七條之一第五項及第六項重大消息範圍

及其公開方式管理辦法（下稱「重大消息管理辦法」） 6-93

二、證券交易法施行細則第7條 6-96

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附錄

歷屆試題索引 A

三版序

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很高興本書有機會來到第三次改版，這次的改版除了例行的調整與校對外，也充實、新增了筆者觀察同學需要留意的內容，比如證券詐欺、不合營業常規的刑事責任等等，並補入114年司律考題的答題提示，希望對同學準備新一年的司律考試有所幫助！

相較於公司法，筆者認為，證券交易法一直是CP值相對高的法科，畢竟要閱讀的內容，相比之下少上許多，命題主題也較為可控。且在具備公司法的基礎後，學習證券交易法更是事半功倍，因此希望同學若在公司法遇上挫折，也務必不要放棄證券交易法，相信它可以重振同學對商法的信心！

題外話，學習證券交易法的另外一個好處是──當同學踏入股票市場，開始學習投資理財的時候，同學就會發現，原來自己所學真的可以印證在生活上∼（笑）

寫到這邊，這次改版，要謝謝專業的讀享團隊，謝謝本書籌備期間，主編津錤的幫助，即時提供筆者所需的資料，並謝謝本書責編盈辰的校對與協助，讓這本書能變得更好。

也要感謝我的家人們，謝謝小巴、阿庭和我的好友們，謝謝他們一直的支持和鼓勵，讓筆者可以專心的好好完成這本書，並謝謝我家的貓貓們阿奇、萊萊和芮芮，牠們真的是我的趕稿好夥伴∼

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最後，是要鼓勵、祝福這次上考場的讀者們：

一切順利、成果豐碩！

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齊軒

2025

寫於台北