序言
市場上的商業交易五花八門，有的採取「契約」安排，如加盟契約；有的選擇「組織」型態，如PE有限合夥；有的則是兩者並用，如BOT投資模式；甚至近年Uber新型模式，也是運用兩者。這些交易多涉及複雜的權利義務安排，靈活運用的關鍵在於：掌握其中蘊含的經濟邏輯與原則。為達此目的，本書穿透法律的表象，從經濟面與功能面探討這些安排的內涵，以培養讀者了解──進而設計──商業交易的能力。
如何穿透法律表象以探索交易內涵？經濟學觀點具有寓繁於簡的分析功能，值得借鏡。如源自保險法學的道德風險、逆選擇，即可適用於企業併購：相對於買方，賣方更熟知公司業績好壞；依據資訊經濟學，買方宜平衡雙方資訊地位，並取得專業意見以確保資訊正確。其次交割前空窗期內，賣方未必盡力履約甚至脫產，宜採措施防止投機。再者，交易可能遭逢鉅變（如股市崩盤）或賣方變卦（甚至第三者攪局），宜規劃分擔風險方式。是故，善用經濟概念可以洞燭機先，設計出雙贏交易。
有鑑於此，本書從經濟面與功能面，有系統地探討契約上與組織上的各種交易安排，並且闡明背後的原理。主要分為兩部分，第一部分闡明基本觀念，包括法學與經濟學關係、交易常用經濟概念、契約與組織的關聯。第二部分探討契約與組織的應用，包括商業契約（如優先權條款）、金融與證券契約（如加速條款）、中小型商業組織（如創投）、大型商業組織、中間類型模式（如OEM）、科技新興模式（如區塊鏈）等。本書由簡而繁、由小而大，將「契約」與「組織」納入統一分析框架，循序漸進，說明商業法律與交易的經濟邏輯。
本書有兩大特色，第一是結合法學與經濟學，打通商業交易的任督二脈。傳統法學側重法條解析，忽略法條後面的多重選擇與寬廣世界，特別是「私法自治」的真諦，因此無法掌握商業交易全貌。解決之道，在於擺脫法條中心的桎梏，回歸功能面的探討。這方面近年許多經濟學家（包括諾貝爾獎得主）結合法律學者，做出卓越研究。如Coase的廠商理論，指出契約與組織的替代性，Williamson強調交易成本的重要性，均有可觀。追根究柢，交易成本愈低，資源的運用愈有效率，凸顯法經濟學的指引功能。
第二點特色為連貫理論與實務，以增進規劃交易的能力。商業交易不宜淪為空談，而應將抽象落實至具體交易。近年多位兼具法經濟學與律師背景的法學教授（如Stanford的Gilson教授），不但著書立說，將經濟理論運用於商業交易，而且開設課程推動跨領域交流，成果斐然。為凸顯現代交易的推陳出新，涵蓋廣泛議題，從交易框架到契約類型等，不一而足。簡言之，傳統法學重視立法論與解釋論，忽略商業交易如何體現私法自治；本書則另闢蹊徑，專注於商業交易的「設計論」，以結合理論與實務。
本書性質特殊，理應說明目標讀者與閱讀方式。兼跨法律與經濟領域，讀者設定為研習法學與商學的師生，以及企業界與專業人士（如律師、會計師）。至於閱讀方式，有的章節偏重法學，有的則偏重經濟學，此外更多章節將理論運用於具體契約或組織上交易，涵蓋不同議題。因此讀者得依個人背景與興趣選讀之（請參閱本書導讀）。
本書主題與筆者學經歷關係密切。最早可溯及30年前在臺灣與紐約從事商務律師工作所受啟發，對於契約與組織規則──特別是共同基金法制──產生濃厚興趣。之後帶著問題進入Stanford研習法律經濟學，再以此撰寫博士論文，從功能面評估各國不同基金架構（發表於SSCI期刊），自此與法經濟學結下不解之緣。23年前回臺大任教後，教學與研究仍專注於此領域，累積不少心得與著作。此外曾借調公平會擔任委員，並兼任公司獨立董事，提供結合理論與實踐的寶貴經驗。總之，本書可謂筆者多年專業生涯的縮影，以及專注研究成果的集大成。
如今本書終於問世，筆者首先要感謝元照與智勝出版公司的編輯。實現多年來的夢想，更要感謝一路提攜的機構與個人：包括臺灣大學法律學院、台北理律以及紐約Sullivan & Cromwell兩家法律事務所、行政院公平交易委員會、Columbia與Stanford兩校法學院、以及擔任獨立董事的統一超商、凱基銀行、創意電子、精材科技公司；個人方面，我要感謝Scott與Grundfest兩位指導教授，以及費心協助本書撰寫的助理，包括李佶穎、許名穎、謝孟珊、王政凱、曹以慈、湛址傑、陳祥聞、周靖媛、曾莉晴、黃志成、李?璇、許智詠等臺大法律學院的高材生。最重要的，筆者感謝內人淑容與小兒王衡的長期支持。
筆者以「探索商業智慧」命名本書，期以一愚之得揭開商業交易的神秘面紗。然而商場多變、人性複雜，窮畢生之力仍無法窺其全貌；是故本書雖取法於上，僅能得其中。本書為華人世界創舉，不周之處在所難免，尚祈各界方家不吝指教。
王文宇
2019年4月15日於
臺灣大學法律學院萬才館研究室
