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公司法題型破解(8版)

公司法題型破解(8版)

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訂購需時10-14天
9789862959749
齊軒
學稔出版社
2019年6月06日
170.00  元
HK$ 144.5
省下 $25.5
 
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ISBN:9789862959749
  • 規格:平裝 / 432頁 / 17 x 23 x 2.16 cm / 普通級 / 單色印刷 / 8版
  • 出版地:台灣


  • 考試用書 > 公務人員考試 > 司法特考 > 題庫試題











      《題型破解》完整收錄重要題型,以體系化的編排方式呈現,以擬真的版面、字數作答,輔以關鍵字句提醒,陪您一起破解難題,找到打開國考大門的關鍵鑰匙。



    本書特色



      本書蒐集了歷年來重要的公司法考題,並羅列現行公司法重要的學說及實務見解。整體編排特色如下:



      1.最新修法的重點編列

      本書蒐集這幾年重要的修法內容、修法重點、簡要評析等,以便讀者們綜觀這幾年公司法的修法趨勢,從而探知考題的可能走向,更能掌握考試重點。



      2.命中紅心的爭點整理

      本書每章節皆會列出本書作者精心選擇的學說實務見解,讓讀者快速綜覽重要背景知識,幫助答題思考,解答後並列入該題所使用的重要實務見解,反覆加深學習印象。



      3.精闢確實的考題分析

      本書在解答每一道題目前,皆會先分析本題題目所考的章節與概念,以協助讀者認識題目、增長實力。



      4.近年重要的考題解答

      本書放入這些年重要、最新、最有考相的考題,讀者們能透過此等題目快速確認念書狀況,提升考試能力,學習答題技巧,讓讀者能在考場上精確答題。

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    本書使用方法 •1

    公司法一○七年修法條文與重點一覽表 •3

    公司法一○七年修法重點整理 •10

    第一節 公司社會責任與公司捐贈 •1-3

    壹•公司之社會責任 •1-3

    貳•公司捐贈 •1-4

    常考爭點快速複習Q&A •1-4

    題型 1-1-1 一不小心捐太多惹ORZ──公司之社會責任與捐贈數額之認定【105年北大財經法組第2題】 •1-5

    第二節 公司權利能力之限制 •1-10

    主題一:公司轉投資 •1-10

    常考爭點快速複習Q&A •1-11

    題型 1-2-1 沒問題吧,他通通都想投資?公司轉投資之限制【85年律師第1題改編】 •1-12

    Try again 多加了兩個字就不算合夥人了?公司不得轉投資之情形【99年東吳E組第1題節錄】 •1-14

    主題二:貸放資金 •1-15

    常考爭點快速複習Q&A •1-16



    Chapter 1 總則

    題型 1-2-2 我也很想幫你,讓我看看我能不能借你?公司資金放之限制【94年司法官第1題節錄】 •1-17

    題型 1-2-3 不好意思,我好像不能借你這麼多。貸放資金之總額限制【改編自林國全老師文章】 •1-19

    Try again 想借就借別客氣?公司資金貸放之限制 【96年會計師第1題節錄】 •1-21

    Try again 不能借貸,那預支薪水可以嗎?預支薪資與資金貸放之限制【85年會計師第1題節錄】 •1-21

    主題三:公司保證 •1-22

    常考爭點快速複習Q&A •1-23

    題型 1-2-4 不能保證,我改背書行不行?票據背書與公司保證【88年律師第1題】 •1-24

    第三節 公司負責人 •1-27

    壹•負責人之責任與義務 •1-28

    主題一:忠實義務與善良管理人注意義務 •1-2常考爭點快速複習Q&A •1-29

    題型 1-3-1 認識的可以算她便宜點?董事忠實義

    務之違反【91年台大丙組第1題節錄】 •1-31

    題型 1-3-2 快入股吧好熱血啊!董事之善良管理人注意義務【92年台大丙組第1題改編】 •1-33

    題型 1-3-3 通通跟我走,讓這間鳥公司虧錢算了?董事忠實義務之終點【95年台大己組第1題節錄】 •1-34

    Try again 董事:耶,經營判斷法則是我的免死金牌!?公司法第23條與經營判斷法則之適用

    【97年台大己組第1題改編】 •1-37

    主題二:第23條第2項之請求權 •1-37

    常考爭點快速複習Q&A •1-38

    題型 1-3-4 我虧好多QQ,我可以為自己告你們?第23條第2項請求權之行使【102年律師第2題】 •1-38

    主題三:歸入權之行使 •1-42

    題型 1-3-5 我卸任囉,你不能拿我怎樣了?實質董事與歸入權之行使【101年律師第2題】 •1-42

    貳•實質負責人──事實上董事與影子董事 •1-46

    常考爭點快速複習Q&A •1-46

    題型 1-3-6 我不是董事,所以你被我指揮受損害沒關係?實質董事之認定與董事會決議瑕疵之效果

    【102年司法官第1題】 •1-47

    題型 1-3-7 都不算我的,藉由別人指揮公司真是太棒惹?公司盈餘分派、代表訴訟與實質董事認定

    【103年司法官第2題】 •1-51

    參•公司經理人 •1-55

    常考爭點快速複習Q&A •1-56

    題型 1-3-8 咦,經理人難道不可以給股東會挑嗎?經理人之權限與任命程序【101年政大財經法組第1題】 •1-58

    Try again 穿著顧問外衣的經理人?經理人之認定與選任程序 【97年政大財經法組第1題】 •1-61



    Chapter 2 股份有限公司—總論

    第一節 公司設立 •2-3

    常考爭點快速複習Q&A •2-3

    題型 2-1-1 咦,不是為了設公司就什麼都可以做?設立必要行為與開業準備行為之區分【94年台大丙組第1題】 •2-5

    第二節 資本三原則與公司減資 •2-8

    主題一:資本三原則 •2-8

    常考爭點快速複習Q&A •2-9

    題型 2-2-1 現在不管我第一次至少要發多少了,YA !資本三原則之體現與單純授權資本制

    【劉連煜老師書中例題改編】 •2-9

    主題二:公司減資 •2-12

    題型 2-2-2 等等,你想還我什麼就還什麼,這樣不對吧?現金減資與現物減資之運用【105年司法官第1題改編】 •2-13

    題型 2-2-3 快挑快選,決議後就可以帶走囉?現物減資與法定減資【104年北大財經法組第2題】 •2-17

    第三節 股票發行與公開發行 •2-21

    常考爭點快速複習Q&A •2-21

    題型 2-3-1 我沒有公開發行,但其實我很有錢唷?自願公開發行制度之探討【劉連煜老師書中題目改編】 •2-22

    第四節 股東出資 •2-24

    主題一:股東出資方式 •2-24

    常考爭點快速複習Q&A •2-24

    題型 2-4-1 一切都是誤會,可以把價差還給我們嗎^^”?技術出資之鑑價與董事責任【92年台大己組第2題節錄】 •2-26

    Try again 設立時和設立後的出資方式不一樣?設立時出資與成立後出資【98年逢甲財經法法律組第2題】 •2-29

    主題二:股份交換 •2-29

    常考爭點快速複習Q&A •2-29

    題型 2-4-2 出資的方式百百種,但公司法開放的只有那幾種?勞務出資、債權出資與股份交換【94年律師第1題】 •2-30

    第五節 股份自由轉讓原則及其例外 •2-33

    常考爭點快速複習Q&A •2-33

    題型 2-5-1 股份轉讓其實沒那麼自由?股份自由轉讓原則之限制與違法轉讓之效果【92年律師第3題】 •2-37

    題型 2-5-2 章程不行,那,我用契約限制總可以?以契約限制股份自由轉讓【96年高考三級法制第1題節錄】 •2-39

    題型 2-5-3 嘿嘿,親愛的子公司,你可以取得我公司的股份嗎?股份回籠禁止原則與員工紅利分派【96年司法官第1題】 •2-42

    題型 2-5-4 股份回籠禁止原則之例外──當你要求我買你的股份?異議股東股份收買請求權與公平價格之認定

    【103年台大丙組第1題】 •2-44

    題型 2-5-5 咦,這樣子公司是不是就能取得母公司股份了?股份回籠禁止原則、可轉換公司債、股份交換與吸收合併【100年地特法制第1題】 •2-47

    第六節 特別股相關問題 •2-53

    常考爭點快速複習Q&A •2-53

    題型 2-6-1 修法後,多種想法,通通滿足?特別股種類、股東出資與限制員工權利新股【105年台大丙組第1題】 •2-56

    題型 2-6-2 特別股就應該跟普通股不一樣?特別股認購、股息給付與轉換【104年北大財經法組第1題】 •2-58



    Chapter 3 股東會

    第一節 股東會召集權人 •3-3

    常考爭點快速複習Q&A •3-4

    題型 3-1-1 當監察人想召開股東會?監察人召集股東會之權限與要件【91年律師第1題節錄】 •3-6

    題型 3-1-2 想開就開──董事長自己召開股東會?無召集權人召開股東會之效力【97年輔大民商法組第3題改編】 •3-7

    題型 3-1-3 手牽手、心連心,股東也能一起召開股東會?大股東召集股東會之召集權與表決權拘束契約

    【改編自王志誠老師文章】 •3-10

    第二節 股東會召集之程序 •3-14

    常考爭點快速複習Q&A •3-15

    題型 3-2-1 不跟主管機關說,我們都偷偷來的?未經核准召開股東會之效力【97年律師第1題改編】 •3-17

    第三節 股東提案權 •3-21

    常考爭點快速複習Q&A •3-22

    題型 3-3-1 環保問題,公司有責?股東提案權之行使與社會責任議案之相關問題【95年台大丙組第1題節錄】 •3-23

    題型 3-3-2 管它歸誰管,我們提案決議通過就OK?股東提案權之行使與對董事會之拘束力【96年台大丙組第1題】 •3-26

    題型 3-3-3 通過也沒用的就列入,有拘束力的就不列入,真聰明?股東提案權之行使與救濟【107年司法官第1題】 •3-31

    第四節 股東表決權之行使 •3-36

    主題一:行使方式 •3-36

    常考爭點快速複習Q&A •3-37

    題型 3-4-1 它們對我來說,都是沒行使過表決權的「新」議案?

    擬制出席後親自出席之表決權行使【101年律師第1題】 •3-40

    Try again 想提案就提案,想投票就投票,真開心?股東提案權與電子投票再親自出席行使表決權之限制

    【101年北大財經法組第2題】 •3-43

    題型 3-4-2 我本人沒來還可以撤銷嗎?股東會得決議之事項、擬制出席與第189條之撤銷權適格之判斷

    【100年律師第1題】 •3-44

    主題二:表決權信託與表決權拘束契約 •3-47

    題型 3-4-3 都簽約了,投票時你要挺我喔?表決權拘束契約與表決權信託【劉連煜老師書中題目改編】 •3-48

    第五節 股東會決議方法 •3-52

    主題一:普通決議、特別決議、假決議 •3-52

    常考爭點快速複習Q&A •3-53

    題型 3-5-1 人沒到齊,決議了也沒用?股東會決議方法與違反第185條程序之行為效力【103年司法官第1題】 •3-54

    主題二:出席數與表決權數之計算 •3-58

    常考爭點快速複習Q&A •3-60

    題型 3-5-2 快來買我的股票吧,開會時我會舉雙手贊成?股份交換、股份轉換與利益迴避【95年司法官第1題】 •3-61

    Try again 合併這麼大的事,怎麼能不投票?公司合併與利益迴避之問題【97台大丙組第1題節錄】 •3-63

    題型 3-5-3 不小心換太多,結果不能投票了ORZ──控制從屬公司、相互投資公司之表決權行使限制

    【98年司法官第4題】 •3-64

    第六節 股東會決議瑕疵與衍生問題 •3-67

    常考爭點快速複習Q&A •3-68

    題型 3-6-1 人數不夠就開會,這樣決議母湯唷──董事競業禁止與股東會決議瑕疵【90年律師第1題】 •3-71

    Try again 滿滿的瑕疵,該如何救濟?股東會臨時動議與瑕疵救濟【90年台大丙組第1題】 •3-73

    Try again 又是一群人數不足還是想決議的?股東會成立要件與瑕疵救濟【93年高大第1題改編】 •3-74

    題型 3-6-2 不小心通通算進去了──董事股份設質與股東會決議瑕疵【104年司法官第2題】 •3-74



    Chapter 4 董事與董事會

    第一節 董事人數與資格 •4-4

    常考爭點快速複習Q&A •4-5

    題型 4-1-1 法人想當董事可以嗎?公司董事之選任資格【92年高考三級經濟行政第1題】 •4-7

    Try again 我是法人,我也想當董事?法人董事之資格限制【91政大財經法組第2題】 •4-9

    題型 4-1-2 當選無效或被解任,都還是可以補足任期?董事消極資格與法人董事制度【99政大民法組第2題】 •4-10

    第二節 董事選任 •4-15

    主題一:選任方式 •4-15

    常考爭點快速複習Q&A •4-16

    題型 4-2-1 保住董事席次大作戰!董事分期改選制度之合法性【100年律師第2題改編】 •4-18

    題型 4-2-2 有些東西想改也不能改的?累積投票制與董事選舉制度【100年台大丙組第3題改編】 •4-21

    主題二:候選人提名制度 •4-25

    常考爭點快速複習Q&A •4-25

    第三節 董事解任 •4-28

    常考爭點快速複習Q&A •4-28

    題型 4-3-1 一次就全部換掉惹(!)──提前改選全體董事與利益迴避【100年北大財經法組第3題】 •4-33

    題型 4-3-2 做的不好還想要賠償是不行滴?改選全體董事相關問題與損害賠償【99年司法官第1題】 •4-36

    題型 4-3-3 OhNo??想請法院把董事換掉,一定得先決議?

    法人董事與訴請裁判解任董事之要件

    【92年司法官第1題】 •4-41

    題型 4-3-4 投資人的保護者──當投保中心提起裁判解任訴訟?公司法第200條與投保法第10條之1

    【99年北大財經法組第1題】 •4-44

    題型 4-3-5 我不是出爾反爾,只是被騙了啊?公司法第200條與民法第56條之適用關係【105年律師第1題】 •4-47

    第四節 董事之義務、責任及訴訟程序 •4-51

    主題一:董事之義務與責任 •4-51

    常考爭點快速複習Q&A •4-52

    題型 4-4-1 本是同根生,競業沒衝突?競業禁止原則、利益衝突之迴避與一人公司問題

    【102北大財經法組第2題改編】 •4-56

    題型 4-4-2 棄權跟沒來,責任一樣不一樣?第193條第2項之董事免責認定【改編自林國全老師文章】 •4-59

    主題二:對董事提起訴訟 •4-62

    常考爭點快速複習Q&A •4-62

    第五節 董事之報酬 •4-64

    常考爭點快速複習Q&A •4-65

    題型 4-5-1 董事會(燦笑):通通授權吧,我們決定就好?董監事報酬之決定【94年司法官第1題節錄】 •4-66

    題型 4-5-2 講好的可以不算QQ?任期中降低董監報酬之適法性

    【102年台大丙組第1題】 •4-68

    Try again 不是吧,你們說沒薪水我就沒薪水?董事報酬請求權與股東會調降報酬之適法性

    【97中正民商法組第2題】 •4-72

    題型 4-5-3 他有的我也要有??董事報酬決議程序與報酬請求權

    【105律師第2題】 •4-73

    第六節 董事會之相關問題 •4-77

    主題一:董事會之召開與決議 •4-77

    常考爭點快速複習Q&A •4-77

    題型 4-6-1 不迴避決議會無效?什麼,對外交易效力也會影響?

    董事利益迴避與董事會具瑕疵時對外交易之效力

    【99年律師第1題】 •4-84

    題型 4-6-2 呃,最後都是我一個人說了算?董事代理出席與利益迴避之一人決議效力【105年台大己組第1題】 •4-88

    題型 4-6-3 買到的股份要被拿回去了(!)董事代理出席與董事會決議瑕疵【101年東吳E組第3題】 •4-91

    題型 4-6-4 夫妻一體,太太的利益等於丈夫的利益?董事義務之綜合考題【107年律師第1題】 •4-93

    主題二:董事資訊請求權之爭議 •4-100

    常考爭點快速複習Q&A •4-101

    題型 4-6-5 沒有資訊我怎麼作事QQ?董事資訊請求權與董事會決議瑕疵【104年司法官第1題】 •4-102

    題型 4-6-6 我也是要負責任的,搞不清楚我怎麼投票?董事資訊請求權之行使【100年司法官第1題節錄】 •4-106

    第七節 與其他機關間之權限劃分 •4-109

    主題一:與常務董事會 •4-109

    常考爭點快速複習Q&A •4-109

    題型 4-7-1 說到底,公司的業務決策機關還是董事會啊?董事會與常務董事會之權限劃分【93年律師第2題】 •4-110

    主題二:與股東會 •4-113

    常考爭點快速複習Q&A •4-114

    題型 4-7-2 我們沒辦法決定,只好交給股東會囉?股東會與董事會之權限劃分與共享權限問題

    【改編自王文宇老師文章】 •4-115



    Chapter 5 監察人

    第一節 監察人之職權 •5-3

    常考爭點快速複習Q&A •5-4

    題型 5-1-1 當監察人不只一個?監察人之交易代表權與數監察人之代表權行使問題【101年中正民商法組第1題】 •5-7

    題型 5-1-2 我是董事長,公司的交易當然通通讓我來(?)董事自我交易之限制與違反效力【104年律師第1題】 •5-10

    題型 5-1-3 當公司沒有了監察人?董事自我交易與審計委員會相關問題【103年台大丙組第2題】 •5-14

    題型 5-1-4 什麼都想自己來的監察人?監察人之權限問題【106年律師第1題節錄】 •5-17

    第二節 監察人之其他問題 •5-24

    常考爭點快速複習Q&A •5-24



    Chapter 6 會計與員工獎勵制度

    第一節 公積與分派盈餘 •6-3

    壹•公積 •6-3

    貳•分派盈餘 •6-4

    常考爭點快速複習Q&A •6-4

    題型 6-1-1 沒盈餘的時候,就發法定盈餘公積吧?盈餘分派與法定盈餘公積之運用【102年律師第1題】 •6-7

    題型 6-1-2 我算算算不完?QQ盈餘分派與特別股股利之計算【103年律師第2題】 •6-10

    題型 6-1-3 補虧損前,先趕快發給股東?法定盈餘公積與盈餘分派相關問題【101年北大民法組第1題】 •6-14

    題型 6-1-4 說話不算話ORZ?盈餘分派契約之法律效力與少數股東權利救濟【100年台大己組第1題】 •6-16

    題型 6-1-5 準備營業到一半,才發現錢不夠的哀傷?建業股息相關問題【98年律師第1題】 •6-20

    第二節 員工獎勵制度 •6-23

    常考爭點快速複習Q&A •6-23



    Chapter 7 閉鎖性股份有限公司

    常考爭點快速複習Q&A •7-5

    題型 7-1-1 我們不隨便歡迎其他人加入的(搖手)?股份有限公司、閉鎖性公司與有限公司

    【104年台大己組第1題】 •7-6

    題型 7-1-2 違法轉讓不可以,超過人數也不可以?閉鎖性公司之股份轉讓與股東人數限制【105年司法官第2題】 •7-8



    Chapter 8 其他相關問題

    常考爭點快速複習Q&A •8-3

    題型 8-1-1 當策略碰上法規?各章綜合題型

    【100年政大財經法組第1題改編】 •8-7

    題型 8-1-2 不能公開募集,總可以私募吧?公司債之私募與轉售【104年律師第2題】 •8-9



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    八版序



      時光荏苒,本書來到了第八次改版。



      這次改版時程與過往不同,比預期中延後了一年,主因是碰到107年新修法的大變革與近年公司法考試的考試方向改變問題,為了幫助大家真的能拿下公司法這一科,筆者跟編輯討論後,我們取得舊書內容已不再適合新型考試的共識,最後,筆者牙一咬,下了決心,決定重頭開始,從爭點到答題,一個一個、一點一點,好好把這本書重新撰寫、整理一遍。



      因此第八版,不,重新撰寫後的公司法題型破解,已經是一本能因應新修法內容與應付新型考試方向的考場武器。



      爭點部分,不僅汰舊換新,僅保留仍具考相的傳統爭點,更盡可能羅列新法修正後的重要學說與實務討論,題目部分,本書的每一題答案都是在新法下所應呈現的答題內容與技巧。此外,有鑑於近年考試越來越著重考生的答題架構與深度,答題中,筆者亦在頗具考相的爭點旁放入重要的補充內容,以令讀者不僅學習完本題題目,更能瞭解本題爭點裡學說實務的延伸討論甚或背景脈絡,學會該題的背景觀念、強化體系,讓讀者不僅會答一道題目,甚至能答出相關爭點衍生



      的各種變化題型。而這一切的修改,都是希望讀者能真正學好公司法,往後,碰到又臭又長的題目不再不知從何下手,也不再心有餘悸。



      筆者雖然接手本書多年,但重新撰寫本書,仍然承受了不小的壓力,期間也碰上不少讀者詢問本書的「下落」,但為了把這本書寫好,幫助讀者考好此科,也為了能延續楊翰學長前版留下的良好基礎,筆者真的不敢輕易鬆懈,是在無數晚上的挑燈夜戰下,不斷的反覆確認中,仔細小心的將本書完成的。記得交出初稿的那一天,筆者躺下幾乎是立刻睡著了,經過這一百多近兩百個日子,終於在那一刻稍稍放下心中大石。



      而本書的完成要感謝許多人,謝謝楊翰學長當年的提攜,讓我有機會參與這本書,甚至有獨立撰寫的一天,也謝謝每一個被我糾纏詢問的同學朋友,還有謝謝學稔的主編曉玉,如果不是她提供許多實用的建議,筆者在整理上可能會花上更久的時間,並很謝謝這次的責編肇昌,他的細心校對與盡責確認,讓筆者對這本書的品質更有自信。



      其實寫本書的這些年,筆者一直記得當年考試的心情,記得當時每天在圖書館裡勉強苦撐,在被壓縮的永遠不夠用的準備時間裡強學硬記,希望自己能在最快的時間打下一定的基礎,在考場上拿到好的分數,完成目標,進入職場,成為一個對社會有幫助的法律人,相信不少讀者也是如此,或者有其他渴求的目標。而我相信我們都知道,眼下這段難熬的時光,只是長遠規劃裡的一個過程,我們掙扎、我們苦撐、我們都會有那些想放棄的時刻,但我們也知道,只要我們再多堅持一下,再為自己多努力一分鐘,目標就會更近一點,也或許,就已在觸手可及之處。



      加油,

      並誠摯的願每一個閱讀此書的你們──

      念好念滿,

      攻無不克,戰無不勝。

    ?
    齊軒

    2019

    寫於台北




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