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公司法一○七年修法條文與重點一覽表 •3

公司法一○七年修法重點整理 •10

第一節 公司社會責任與公司捐贈 •1-3

壹•公司之社會責任 •1-3

貳•公司捐贈 •1-4

常考爭點快速複習Q&A •1-4

題型 1-1-1 一不小心捐太多惹ORZ──公司之社會責任與捐贈數額之認定【105年北大財經法組第2題】 •1-5

第二節 公司權利能力之限制 •1-10

主題一：公司轉投資 •1-10

常考爭點快速複習Q&A •1-11

題型 1-2-1 沒問題吧，他通通都想投資？公司轉投資之限制【85年律師第1題改編】 •1-12

Try again 多加了兩個字就不算合夥人了？公司不得轉投資之情形【99年東吳E組第1題節錄】 •1-14

主題二：貸放資金 •1-15

常考爭點快速複習Q&A •1-16



Chapter 1 總則

題型 1-2-2 我也很想幫你，讓我看看我能不能借你？公司資金放之限制【94年司法官第1題節錄】 •1-17

題型 1-2-3 不好意思，我好像不能借你這麼多。貸放資金之總額限制【改編自林國全老師文章】 •1-19

Try again 想借就借別客氣？公司資金貸放之限制 【96年會計師第1題節錄】 •1-21

Try again 不能借貸，那預支薪水可以嗎？預支薪資與資金貸放之限制【85年會計師第1題節錄】 •1-21

主題三：公司保證 •1-22

常考爭點快速複習Q&A •1-23

題型 1-2-4 不能保證，我改背書行不行？票據背書與公司保證【88年律師第１題】 •1-24

第三節 公司負責人 •1-27

壹•負責人之責任與義務 •1-28

主題一：忠實義務與善良管理人注意義務 •1-2常考爭點快速複習Q&A •1-29

題型 1-3-1 認識的可以算她便宜點？董事忠實義

務之違反【91年台大丙組第1題節錄】 •1-31

題型 1-3-2 快入股吧好熱血啊！董事之善良管理人注意義務【92年台大丙組第1題改編】 •1-33

題型 1-3-3 通通跟我走，讓這間鳥公司虧錢算了？董事忠實義務之終點【95年台大己組第1題節錄】 •1-34

Try again 董事：耶，經營判斷法則是我的免死金牌!?公司法第23條與經營判斷法則之適用

【97年台大己組第1題改編】 •1-37

主題二：第23條第2項之請求權 •1-37

常考爭點快速複習Q&A •1-38

題型 1-3-4 我虧好多QQ，我可以為自己告你們？第23條第2項請求權之行使【102年律師第2題】 •1-38

主題三：歸入權之行使 •1-42

題型 1-3-5 我卸任囉，你不能拿我怎樣了？實質董事與歸入權之行使【101年律師第2題】 •1-42

貳•實質負責人──事實上董事與影子董事 •1-46

常考爭點快速複習Q&A •1-46

題型 1-3-6 我不是董事，所以你被我指揮受損害沒關係？實質董事之認定與董事會決議瑕疵之效果

【102年司法官第1題】 •1-47

題型 1-3-7 都不算我的，藉由別人指揮公司真是太棒惹？公司盈餘分派、代表訴訟與實質董事認定

【103年司法官第2題】 •1-51

參•公司經理人 •1-55

常考爭點快速複習Q&A •1-56

題型 1-3-8 咦，經理人難道不可以給股東會挑嗎？經理人之權限與任命程序【101年政大財經法組第1題】 •1-58

Try again 穿著顧問外衣的經理人？經理人之認定與選任程序 【97年政大財經法組第1題】 •1-61



Chapter 2 股份有限公司—總論

第一節 公司設立 •2-3

常考爭點快速複習Q&A •2-3

題型 2-1-1 咦，不是為了設公司就什麼都可以做？設立必要行為與開業準備行為之區分【94年台大丙組第1題】 •2-5

第二節 資本三原則與公司減資 •2-8

主題一：資本三原則 •2-8

常考爭點快速複習Q&A •2-9

題型 2-2-1 現在不管我第一次至少要發多少了，YA ！資本三原則之體現與單純授權資本制

【劉連煜老師書中例題改編】 •2-9

主題二：公司減資 •2-12

題型 2-2-2 等等，你想還我什麼就還什麼，這樣不對吧？現金減資與現物減資之運用【105年司法官第1題改編】 •2-13

題型 2-2-3 快挑快選，決議後就可以帶走囉？現物減資與法定減資【104年北大財經法組第2題】 •2-17

第三節 股票發行與公開發行 •2-21

常考爭點快速複習Q&A •2-21

題型 2-3-1 我沒有公開發行，但其實我很有錢唷?自願公開發行制度之探討【劉連煜老師書中題目改編】 •2-22

第四節 股東出資 •2-24

主題一：股東出資方式 •2-24

常考爭點快速複習Q&A •2-24

題型 2-4-1 一切都是誤會，可以把價差還給我們嗎^^”？技術出資之鑑價與董事責任【92年台大己組第2題節錄】 •2-26

Try again 設立時和設立後的出資方式不一樣？設立時出資與成立後出資【98年逢甲財經法法律組第2題】 •2-29

主題二：股份交換 •2-29

常考爭點快速複習Q&A •2-29

題型 2-4-2 出資的方式百百種，但公司法開放的只有那幾種?勞務出資、債權出資與股份交換【94年律師第1題】 •2-30

第五節 股份自由轉讓原則及其例外 •2-33

常考爭點快速複習Q&A •2-33

題型 2-5-1 股份轉讓其實沒那麼自由?股份自由轉讓原則之限制與違法轉讓之效果【92年律師第3題】 •2-37

題型 2-5-2 章程不行，那，我用契約限制總可以？以契約限制股份自由轉讓【96年高考三級法制第1題節錄】 •2-39

題型 2-5-3 嘿嘿，親愛的子公司，你可以取得我公司的股份嗎？股份回籠禁止原則與員工紅利分派【96年司法官第1題】 •2-42

題型 2-5-4 股份回籠禁止原則之例外──當你要求我買你的股份？異議股東股份收買請求權與公平價格之認定

【103年台大丙組第1題】 •2-44

題型 2-5-5 咦，這樣子公司是不是就能取得母公司股份了？股份回籠禁止原則、可轉換公司債、股份交換與吸收合併【100年地特法制第1題】 •2-47

第六節 特別股相關問題 •2-53

常考爭點快速複習Q&A •2-53

題型 2-6-1 修法後，多種想法，通通滿足？特別股種類、股東出資與限制員工權利新股【105年台大丙組第1題】 •2-56

題型 2-6-2 特別股就應該跟普通股不一樣？特別股認購、股息給付與轉換【104年北大財經法組第1題】 •2-58



Chapter 3 股東會

第一節 股東會召集權人 •3-3

常考爭點快速複習Q&A •3-4

題型 3-1-1 當監察人想召開股東會？監察人召集股東會之權限與要件【91年律師第1題節錄】 •3-6

題型 3-1-2 想開就開──董事長自己召開股東會？無召集權人召開股東會之效力【97年輔大民商法組第3題改編】 •3-7

題型 3-1-3 手牽手、心連心，股東也能一起召開股東會？大股東召集股東會之召集權與表決權拘束契約

【改編自王志誠老師文章】 •3-10

第二節 股東會召集之程序 •3-14

常考爭點快速複習Q&A •3-15

題型 3-2-1 不跟主管機關說，我們都偷偷來的？未經核准召開股東會之效力【97年律師第1題改編】 •3-17

第三節 股東提案權 •3-21

常考爭點快速複習Q&A •3-22

題型 3-3-1 環保問題，公司有責？股東提案權之行使與社會責任議案之相關問題【95年台大丙組第1題節錄】 •3-23

題型 3-3-2 管它歸誰管，我們提案決議通過就OK？股東提案權之行使與對董事會之拘束力【96年台大丙組第1題】 •3-26

題型 3-3-3 通過也沒用的就列入，有拘束力的就不列入，真聰明？股東提案權之行使與救濟【107年司法官第1題】 •3-31

第四節 股東表決權之行使 •3-36

主題一：行使方式 •3-36

常考爭點快速複習Q&A •3-37

題型 3-4-1 它們對我來說，都是沒行使過表決權的「新」議案？

擬制出席後親自出席之表決權行使【101年律師第1題】 •3-40

Try again 想提案就提案，想投票就投票，真開心？股東提案權與電子投票再親自出席行使表決權之限制

【101年北大財經法組第2題】 •3-43

題型 3-4-2 我本人沒來還可以撤銷嗎？股東會得決議之事項、擬制出席與第189條之撤銷權適格之判斷

【100年律師第1題】 •3-44

主題二：表決權信託與表決權拘束契約 •3-47

題型 3-4-3 都簽約了，投票時你要挺我喔？表決權拘束契約與表決權信託【劉連煜老師書中題目改編】 •3-48

第五節 股東會決議方法 •3-52

主題一：普通決議、特別決議、假決議 •3-52

常考爭點快速複習Q&A •3-53

題型 3-5-1 人沒到齊，決議了也沒用？股東會決議方法與違反第185條程序之行為效力【103年司法官第1題】 •3-54

主題二：出席數與表決權數之計算 •3-58

常考爭點快速複習Q&A •3-60

題型 3-5-2 快來買我的股票吧，開會時我會舉雙手贊成？股份交換、股份轉換與利益迴避【95年司法官第1題】 •3-61

Try again 合併這麼大的事，怎麼能不投票？公司合併與利益迴避之問題【97台大丙組第1題節錄】 •3-63

題型 3-5-3 不小心換太多，結果不能投票了ORZ──控制從屬公司、相互投資公司之表決權行使限制

【98年司法官第4題】 •3-64

第六節 股東會決議瑕疵與衍生問題 •3-67

常考爭點快速複習Q&A •3-68

題型 3-6-1 人數不夠就開會，這樣決議母湯唷──董事競業禁止與股東會決議瑕疵【90年律師第1題】 •3-71

Try again 滿滿的瑕疵，該如何救濟？股東會臨時動議與瑕疵救濟【90年台大丙組第1題】 •3-73

Try again 又是一群人數不足還是想決議的？股東會成立要件與瑕疵救濟【93年高大第1題改編】 •3-74

題型 3-6-2 不小心通通算進去了──董事股份設質與股東會決議瑕疵【104年司法官第2題】 •3-74



Chapter 4 董事與董事會

第一節 董事人數與資格 •4-4

常考爭點快速複習Q&A •4-5

題型 4-1-1 法人想當董事可以嗎？公司董事之選任資格【92年高考三級經濟行政第1題】 •4-7

Try again 我是法人，我也想當董事？法人董事之資格限制【91政大財經法組第2題】 •4-9

題型 4-1-2 當選無效或被解任，都還是可以補足任期？董事消極資格與法人董事制度【99政大民法組第2題】 •4-10

第二節 董事選任 •4-15

主題一：選任方式 •4-15

常考爭點快速複習Q&A •4-16

題型 4-2-1 保住董事席次大作戰！董事分期改選制度之合法性【100年律師第2題改編】 •4-18

題型 4-2-2 有些東西想改也不能改的？累積投票制與董事選舉制度【100年台大丙組第3題改編】 •4-21

主題二：候選人提名制度 •4-25

常考爭點快速複習Q&A •4-25

第三節 董事解任 •4-28

常考爭點快速複習Q&A •4-28

題型 4-3-1 一次就全部換掉惹（！）──提前改選全體董事與利益迴避【100年北大財經法組第3題】 •4-33

題型 4-3-2 做的不好還想要賠償是不行滴？改選全體董事相關問題與損害賠償【99年司法官第1題】 •4-36

題型 4-3-3 OhNo??想請法院把董事換掉，一定得先決議？

法人董事與訴請裁判解任董事之要件

【92年司法官第1題】 •4-41

題型 4-3-4 投資人的保護者──當投保中心提起裁判解任訴訟?公司法第200條與投保法第10條之1

【99年北大財經法組第1題】 •4-44

題型 4-3-5 我不是出爾反爾，只是被騙了啊?公司法第200條與民法第56條之適用關係【105年律師第1題】 •4-47

第四節 董事之義務、責任及訴訟程序 •4-51

主題一：董事之義務與責任 •4-51

常考爭點快速複習Q&A •4-52

題型 4-4-1 本是同根生，競業沒衝突?競業禁止原則、利益衝突之迴避與一人公司問題

【102北大財經法組第2題改編】 •4-56

題型 4-4-2 棄權跟沒來，責任一樣不一樣？第193條第2項之董事免責認定【改編自林國全老師文章】 •4-59

主題二：對董事提起訴訟 •4-62

常考爭點快速複習Q&A •4-62

第五節 董事之報酬 •4-64

常考爭點快速複習Q&A •4-65

題型 4-5-1 董事會（燦笑）：通通授權吧，我們決定就好？董監事報酬之決定【94年司法官第1題節錄】 •4-66

題型 4-5-2 講好的可以不算QQ？任期中降低董監報酬之適法性

【102年台大丙組第1題】 •4-68

Try again 不是吧，你們說沒薪水我就沒薪水？董事報酬請求權與股東會調降報酬之適法性

【97中正民商法組第2題】 •4-72

題型 4-5-3 他有的我也要有??董事報酬決議程序與報酬請求權

【105律師第2題】 •4-73

第六節 董事會之相關問題 •4-77

主題一：董事會之召開與決議 •4-77

常考爭點快速複習Q&A •4-77

題型 4-6-1 不迴避決議會無效？什麼，對外交易效力也會影響？

董事利益迴避與董事會具瑕疵時對外交易之效力

【99年律師第1題】 •4-84

題型 4-6-2 呃，最後都是我一個人說了算？董事代理出席與利益迴避之一人決議效力【105年台大己組第1題】 •4-88

題型 4-6-3 買到的股份要被拿回去了（！）董事代理出席與董事會決議瑕疵【101年東吳E組第3題】 •4-91

題型 4-6-4 夫妻一體，太太的利益等於丈夫的利益?董事義務之綜合考題【107年律師第1題】 •4-93

主題二：董事資訊請求權之爭議 •4-100

常考爭點快速複習Q&A •4-101

題型 4-6-5 沒有資訊我怎麼作事QQ？董事資訊請求權與董事會決議瑕疵【104年司法官第1題】 •4-102

題型 4-6-6 我也是要負責任的，搞不清楚我怎麼投票？董事資訊請求權之行使【100年司法官第1題節錄】 •4-106

第七節 與其他機關間之權限劃分 •4-109

主題一：與常務董事會 •4-109

常考爭點快速複習Q&A •4-109

題型 4-7-1 說到底，公司的業務決策機關還是董事會啊?董事會與常務董事會之權限劃分【93年律師第2題】 •4-110

主題二：與股東會 •4-113

常考爭點快速複習Q&A •4-114

題型 4-7-2 我們沒辦法決定，只好交給股東會囉？股東會與董事會之權限劃分與共享權限問題

【改編自王文宇老師文章】 •4-115



Chapter 5 監察人

第一節 監察人之職權 •5-3

常考爭點快速複習Q&A •5-4

題型 5-1-1 當監察人不只一個?監察人之交易代表權與數監察人之代表權行使問題【101年中正民商法組第1題】 •5-7

題型 5-1-2 我是董事長，公司的交易當然通通讓我來（？）董事自我交易之限制與違反效力【104年律師第1題】 •5-10

題型 5-1-3 當公司沒有了監察人?董事自我交易與審計委員會相關問題【103年台大丙組第2題】 •5-14

題型 5-1-4 什麼都想自己來的監察人?監察人之權限問題【106年律師第1題節錄】 •5-17

第二節 監察人之其他問題 •5-24

常考爭點快速複習Q&A •5-24



Chapter 6 會計與員工獎勵制度

第一節 公積與分派盈餘 •6-3

壹•公積 •6-3

貳•分派盈餘 •6-4

常考爭點快速複習Q&A •6-4

題型 6-1-1 沒盈餘的時候，就發法定盈餘公積吧?盈餘分派與法定盈餘公積之運用【102年律師第1題】 •6-7

題型 6-1-2 我算算算不完?QQ盈餘分派與特別股股利之計算【103年律師第2題】 •6-10

題型 6-1-3 補虧損前，先趕快發給股東？法定盈餘公積與盈餘分派相關問題【101年北大民法組第1題】 •6-14

題型 6-1-4 說話不算話ORZ?盈餘分派契約之法律效力與少數股東權利救濟【100年台大己組第1題】 •6-16

題型 6-1-5 準備營業到一半，才發現錢不夠的哀傷?建業股息相關問題【98年律師第1題】 •6-20

第二節 員工獎勵制度 •6-23

常考爭點快速複習Q&A •6-23



Chapter 7 閉鎖性股份有限公司

常考爭點快速複習Q&A •7-5

題型 7-1-1 我們不隨便歡迎其他人加入的（搖手）?股份有限公司、閉鎖性公司與有限公司

【104年台大己組第1題】 •7-6

題型 7-1-2 違法轉讓不可以，超過人數也不可以?閉鎖性公司之股份轉讓與股東人數限制【105年司法官第2題】 •7-8



Chapter 8 其他相關問題

常考爭點快速複習Q&A •8-3

題型 8-1-1 當策略碰上法規?各章綜合題型

【100年政大財經法組第1題改編】 •8-7

題型 8-1-2 不能公開募集，總可以私募吧？公司債之私募與轉售【104年律師第2題】 •8-9



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八版序



　　時光荏苒，本書來到了第八次改版。



　　這次改版時程與過往不同，比預期中延後了一年，主因是碰到107年新修法的大變革與近年公司法考試的考試方向改變問題，為了幫助大家真的能拿下公司法這一科，筆者跟編輯討論後，我們取得舊書內容已不再適合新型考試的共識，最後，筆者牙一咬，下了決心，決定重頭開始，從爭點到答題，一個一個、一點一點，好好把這本書重新撰寫、整理一遍。



　　因此第八版，不，重新撰寫後的公司法題型破解，已經是一本能因應新修法內容與應付新型考試方向的考場武器。



　　爭點部分，不僅汰舊換新，僅保留仍具考相的傳統爭點，更盡可能羅列新法修正後的重要學說與實務討論，題目部分，本書的每一題答案都是在新法下所應呈現的答題內容與技巧。此外，有鑑於近年考試越來越著重考生的答題架構與深度，答題中，筆者亦在頗具考相的爭點旁放入重要的補充內容，以令讀者不僅學習完本題題目，更能瞭解本題爭點裡學說實務的延伸討論甚或背景脈絡，學會該題的背景觀念、強化體系，讓讀者不僅會答一道題目，甚至能答出相關爭點衍生



　　的各種變化題型。而這一切的修改，都是希望讀者能真正學好公司法，往後，碰到又臭又長的題目不再不知從何下手，也不再心有餘悸。



　　筆者雖然接手本書多年，但重新撰寫本書，仍然承受了不小的壓力，期間也碰上不少讀者詢問本書的「下落」，但為了把這本書寫好，幫助讀者考好此科，也為了能延續楊翰學長前版留下的良好基礎，筆者真的不敢輕易鬆懈，是在無數晚上的挑燈夜戰下，不斷的反覆確認中，仔細小心的將本書完成的。記得交出初稿的那一天，筆者躺下幾乎是立刻睡著了，經過這一百多近兩百個日子，終於在那一刻稍稍放下心中大石。



　　而本書的完成要感謝許多人，謝謝楊翰學長當年的提攜，讓我有機會參與這本書，甚至有獨立撰寫的一天，也謝謝每一個被我糾纏詢問的同學朋友，還有謝謝學稔的主編曉玉，如果不是她提供許多實用的建議，筆者在整理上可能會花上更久的時間，並很謝謝這次的責編肇昌，他的細心校對與盡責確認，讓筆者對這本書的品質更有自信。



　　其實寫本書的這些年，筆者一直記得當年考試的心情，記得當時每天在圖書館裡勉強苦撐，在被壓縮的永遠不夠用的準備時間裡強學硬記，希望自己能在最快的時間打下一定的基礎，在考場上拿到好的分數，完成目標，進入職場，成為一個對社會有幫助的法律人，相信不少讀者也是如此，或者有其他渴求的目標。而我相信我們都知道，眼下這段難熬的時光，只是長遠規劃裡的一個過程，我們掙扎、我們苦撐、我們都會有那些想放棄的時刻，但我們也知道，只要我們再多堅持一下，再為自己多努力一分鐘，目標就會更近一點，也或許，就已在觸手可及之處。



　　加油，

　　並誠摯的願每一個閱讀此書的你們──

　　念好念滿，

　　攻無不克，戰無不勝。

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